Новости

ВС разъяснил правила использования механизма замещения активов при банкротстве

Процедура замещения активов в деле о банкротстве - неординарный механизм удовлетворения требований кредиторов, он подходит, только если совокупность активов отвечает признакам предприятия, просто так его использовать нельзя, следует из определения Верховного суда (ВС) РФ, опубликованного в картотеке арбитражных дел.

В рамках дела о банкротстве ООО "Ямалстройгаздобыча" кредиторы приняли решение вместо торгов по реализации имущества должника провести процедуру замещения активов, создав АО "ЯСГД-Агро" с уставным капиталом в размере 150,3 млн рублей, поделенным на 150,3 тысячи обыкновенных именных бездокументарных акций. Компания на 100% принадлежала должнику. Общая сумма требований в деле составляет более 880,5 млн рублей.

В качестве взноса в уставный капитал решили передать имущество должника: 96 тыс. рублей, сельхозземли в Кировской области площадью 12,5 млн кв. м и дебиторскую задолженность рыночной стоимостью 127 млн рублей. Кроме того, кредиторы решили, что в случае выявления иного имущества должника оно подлежит передаче АО "ЯСГД-Агро" либо иному обществу в рамках процедуры замещения активов.

Однако Юрий Кинцлер (306 млн рублей требований), Светлана Ашихмина и миноритарные кредиторы с этим не согласились, не увидев в этом экономической целесообразности. Они оспорили это решение в суде, но проиграли в двух инстанциях. Суды посчитали, что раз во время первых и повторных торгов не поступило ни одной заявки, то передача имущества в дочернее общество и продажа его акций станет более выгодным решением.

Недовольные кредиторы оспорили эти решения в Верховном суде. По общему правилу, имущество должника нужно реализовывать на торгах, а на полученные средства погашать требования кредиторов, напомнил ВС. Замещение активов подразумевает создание акционерного общества на базе имущества должника с последующей продажей акций АО на торгах, но этот неординарный механизм можно использовать, только если совокупность активов отвечает признакам предприятия, указал ВС.

Суды не привели мотивы своего решения, не пояснили, чем сельхозземли и дебиторская задолженность связаны между собой и почему их можно считать единым имущественным комплексом, говорится в определении. Нет никаких оснований полагать, что на базе такого имущества можно организовать бизнес и вести полноценную предпринимательскую деятельность; а то, что новой компании передали все добанкротные активы должника, не говорит о допустимости замещения активов (принадлежность имущества одному лицу не означает подчиненность данного имущества общей хозяйственной цели), пояснил Верховный суд.

ВС также не согласился с выводами нижестоящих инстанций о выгоде от замещения активов по сравнению с продажей имущества по частям (вывод основан на неподтвержденных данных заинтересованных лиц - компании и конкурсного управляющего). Единственным ликвидным активом, по мнению ВС, оказался земельный участок, но целесообразность его продажи не как самостоятельной вещи, а под видом акций не подтвердилась.

Верховный суд отменил решения судов и признал решение собрания кредиторов недействительным.