Новости

Обзор кейсов Верховного суда РФ по субсидиарной ответственности апрель - июнь 2024 года

Продолжается ежеквартальный обзор дел в сфере субсидиарной ответственности!

В настоящем Обзоре рассмотрим два кейса по привлечению к внебанкротной субсидиарной ответственности. Верховный суд переходит на сторону кредиторов и еще больше упрощает стандарт доказывания при административной ликвидации. В одном из дел кредиторы "креативят" и сразу идут с непросуженной субсидиарной ответственностью включаться в банкротство физического лица, и ВС РФ похоже это нравится.

Также будут рассмотрены дела об уступке кредитору требований по СО, очередности требований из СО в деле о личном банкротства бенефициара, и дело, которому был дан второй шанс возвратом нового Председателя ВС Подносовой И.Л.

  1. Субсидиарная ответственность после исключения общества из ЕГРЮЛ налоговым органом

Определение ВС РФ № 305-ЭС23-29091 от 26.04.2024 по делу № А40-165246/2022

При рассмотрении настоящего дела истец последовательно указывал, что общество "Миропак Групп", впоследствии исключенное из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений о юридическом лице, имело непогашенную задолженность перед банком, которая носила бесспорный характер, поскольку была подтверждена судебным актом.

Верховный суд, направляя дело на новое рассмотрение, установил следующее. Исключение юридического лица из реестра как недействующего в связи с тем, что оно в течение длительного периода времени не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (п.1 ст.642 ГК РФ), не препятствует привлечению КДЛ к ответственности за вред, причиненный кредиторам, хотя и не является прямым основанием наступления указанной ответственности.

При рассмотрении подобных исков бремя доказывания должно распределяться судом (ч. 3 ст. 9, ч. 2 ст. 65 АПК РФ) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и фактически могут его ограничить по своему усмотрению.

Именно поведение Котова А.А. привело к невозможности полноценной проверки доводов истца о причинах, по которым общество "Миропак Групп" не произвело расчеты с истцом до исключения из ЕГРЮЛ, в связи с чем в силу подп. 2 п. 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве невозможность осуществления расчетов с кредитором по вине контролирующего лица презюмируется, а вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска не может быть признан правомерным.

  1. Внебанкротная субсидиарная ответственность в деле о банкротстве физического лица  

Определение ВС РФ № 305-ЭС24-809 от 27.06.2024 по делу № А41-76337/2021                               Кредитор обратился в суд с заявлением о включении требований в дело о банкротстве ФЛ как субсидиарного ответчика по обязательствам подконтрольного ему ликвидированного общества. Требование мотивировано тем, что ФЛ при ликвидации общества действовал недобросовестно (фактически бросил общество, не рассчитавшись с долгами, не принял мер к его ликвидации в установленном законом порядке, т.е. через ликвидационную комиссию, с извещением кредиторов, с возможным банкротством общества и т.п.). Судами всех инстанции было отказано во включении.

Верховный суд отменил нижестоящие акты и включил требование кредитора в реестр ФЛ, прописав следующее. Закон не только дает право каждому свободно использовать свои способности и имущество для предпринимательской деятельности, в том числе через объединение и участие в хозяйственных обществах, но и обязывает впоследствии ликвидировать созданное юридическое лицо в установленном порядке, гарантирующем, помимо прочего, соблюдение прав кредиторов этого юридического лица (статьи 61-64.1 ГК РФ, статья 57 Закона об ООО). Во всяком случае, правопорядок не поощряет "брошенный бизнес", а добросовестный участник хозяйственного общества, решивший прекратить осуществление предпринимательской деятельности через юридическое лицо, должен следовать принципу "закончил бизнес – убери за собой".

Требование от кредитора доказывания чего-либо большего в отсутствие всякого реагирования со стороны ответчика означает для него непосильное обременение, так как доступа к документации ликвидируемого общества у заявителя нет, а в удовлетворении ходатайства об истребовании из банков выписок с расчетных счетов общества о движении денежных средств для анализа его финансово-хозяйственной деятельности суд отказал.

  1. Можно ли после уступки кредитору требований к субсидиарному ответчику получить удовлетворение с продажи дебиторской задолженности?  

Определение ВС РФ № 305-ЭС21-19337 (2) от 03.05.2024 по делу № 40-242492/2018

В рамках спора рассмотрено заявление о разрешении разногласий, возникших между кредитором и конкурсным кредитором относительно способа распоряжения правом требования по СО. Из трёх установленных п. 2 ст .61.17 Закона о банкротстве способов распоряжения СО общество выбрало уступку части требования в размере непогашенной перед ним задолженности. Данный способ подразумевает замену взыскателя в части соответствующей суммы – суд выдает на имя каждого кредитора-взыскателя исполнительный лист с указанием размера и очерёдности погашения его требования в соответствии со статьёй 134 Закона о банкротстве (подп.1 п.4 ст.61.17 Закона о банкротстве).

Выбор указанного способа распоряжения СО влияет на реализацию кредитором представительских функции должника (п. 49 постановления Пленума № 53), но не уменьшает размер требования такого кредитора, о чем прямо указано в абз. 2 п. 6 ст. 61.17 Закона о банкротстве. Должник и его контролирующие лица (субсидиарные ответчики) продолжают солидарно нести ответственность перед кредитором - обществом до полного погашения его требования. Иных законных оснований для уменьшения размера требований общества к должнику, в том числе признания их полностью погашенными, не имеется.

В рассматриваемом случае суды, неправильно применив нормы материального права, неверно установили предмет настоящего спора. Общество не меняло ранее выбранный способ распоряжения СО, а просило признать за ним право на получение денежных средств, поступивших в конкурсную массу от дебитора должника.

  1. К какой очереди относятся требования кредитора из субсидиарной ответственности в деле о личном банкротства Бенефициара?  

Определение ВС РФ № 309-ЭС23-25744 от 15.05.2024 по делу № А60-46413/2016

В рамках спора рассмотрено заявление о разрешении разногласий относительно очередности погашения требований Кредиторов в деле о банкротстве физического лица (КДЛ). Ранее суды признали, что требование кредитора отвечает признакам текущего обязательства.

Для правильного разрешения настоящего спора существенное значение имел не период совершения КДЛ правонарушения, касающегося сокрытия документации, а момент совершения им противоправных действий (бездействия), ставших необходимой причиной банкротства сетевой организации. Поскольку соответствующие обстоятельства не были установлены судами при привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве сетевой организации (ввиду использования в данном деле презумпции доведения до банкротства), они в силу статьи 65 АПК РФ должны были быть доказаны заинтересованным лицом, настаивающем на текущем характере обязательств, в деле о банкротстве ФЛ. При этом неустранимые сомнения, противоречия и неясности относительно момента причинения вреда подлежали истолкованию в пользу реестрового характера соответствующего обязательства.

При новом рассмотрении спора суду необходимо исследовать обстоятельства, касающиеся момента совершения КДЛ действий (бездействия), ставших необходимой причиной банкротства должника, и исходя из этого определить режим удовлетворения требования кредитора. 

В следующей серии…

  • Допустимо ли двойное взыскание по поручительству и субсидиарной ответственности?  

Определение ВС РФ о передаче от 15.05.2024 по делу № А22-228/2021 (308-ЭС22-21714).

Председатель Верховного суда Подносова И.Л. отменила определение об отказе в передаче дела и передала дело для рассмотрения в СКЭС. Судебное заседании состоялось 24.06.2024, мотивировочная часть не отписана по состоянию на 01.07.2024.

Из материалов дела следует, что банк кредитовал заемщика на основании кредитных договоров. Руководитель заемщика (должник по настоящему делу) в целях обеспечения исполнения обязательств по указанным кредитным договорам выдал поручительство. Позднее банком была просужена задолженность с поручителей и привлечены к субсидиарной ответственности аналогичные лица в рамках банкротства основного заемщика. Далее Банк обратился в суд с заявлением о включении требований в дело о банкротстве физического лица как из договоров поручительства так и из требований по СО (которые ранее принял по уступке). Суды всех инстанций включили в РТК оба требования.

В определении о передаче отмечено, что обязательства ФЛ из поручительства и субсидиарной ответственности являются солидарными. Таким образом, после продажи прав по субсидиарной ответственности в силу прямого указания статьи 384 ГК РФ перешли и обеспечительные права по договорам поручительства. Банком заявлено о включении в реестр уже уступленного требования, что приводит к двойному взысканию в пользу двух разных кредиторов по одним и тем же обязательствам.

Согласно резолютивной части определения кредитору отказано во включении в РТК. 



« Вернуться
Источник: ЗАКОН.РУ
Автор: Джамиля Зуйкова
Опубликовано 4 июля 2024 года