Статьи
Отмена определения суда об утверждении конкурсного управляющего методом случайной выборки: анализ прецедента и правовые последствия
Настоящая статья посвящена анализу нетипичной ситуации в практике банкротства – отмене арбитражным судом апелляционной инстанции определения суда первой инстанции об утверждении конкурсного управляющего (далее – КУ) должника методом случайной выборки. Данный случай представляет особый интерес, поскольку данный механизм вводился законодателем и поддерживается судебной практикой, как инструмент обеспечения независимости арбитражного управляющего (АУ) при наличии обоснованных сомнений в кандидатуре такового. Рассмотрим обстоятельства дела № А06-8850/2023 (ООО «ПКФ «Стройград») и правовые выводы апелляционного суда, а также проанализируем потенциальные проблемы, возникающие в связи с подобным прецедентом.- Краткое описание обстоятельств дела
12.12.2023 – в отношении должника введена процедура наблюдения, утвержден временный управляющий из числа членов Ассоциации ВАУ «Достояние».
16.10.2024 – состоялось ПСК, в собрании приняли участие два кредитора 89,10% голосов (после голосования право требование было уступлено аффилированному к должнику кредитору) и 10,89% голосов. Решено выбрать управляющего из числа членов НП Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Развитие».
22.10.2024 – в отношении должника введена процедура конкурсного производства, и.о. утверждена кандидатура временного управляющего.
18.12.2024 (Определение от 26.12.2024) – утверждена кандидатура конкурсного управляющего (Хальметова Т.Н.), являющееся членом Союза арбитражных управляющих «Возрождение» по средствам случайной выборки (выбор был сделан из шести кандидатур). Основание утверждения кандидатуры методом случайной выборки – усмотрена возможность внесудебного взаимодействия мажоритарного кредитора с СРО[1].
26.03.2025 (Постановление апелляционного суда от 07.04.2025) – апелляционным судом отменено определение суда первой инстанции об утверждении управляющего методом случайной выборки, утвержден управляющий из числа членов НП Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Развитие».
- Краткие выводы апелляционного суда
- Приоритет воли кредиторов: собранием кредиторов решено выбрать конкурсного управляющего из числа членов НП Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Развитие». Решение собрания кредиторов от 16.10.2024 не обжаловалось. Выбор СРО/АУ является исключительной компетенцией собрания кредиторов (пункт 2 статьи 12 Закона о банкротстве).
- Случайная выборка – исключительная мера: применение механизма случайной выборки возможно лишь при наличии существенных и обоснованных сомнений в независимости АУ.
- Недостаточность оснований для сомнения в независимости кандидатуры АУ: факт оперативного представления СРО «Развитие» кандидатуры АУ (22.10.2024) сам по себе не является достаточным доказательством заинтересованности СРО или АУ по отношению к кредиторам в соответствии со статьями 19, 20.2 Закона о банкротстве. Иных доказательств аффилированности или заинтересованности не представлено.
- Отсутствие конфликта интересов: на момент проведения ПСК заявитель апелляционной жалобы не обладал правом голоса, последующее приобретение прав требования мажоритарного кредитора не влияет на легитимность решения ПСК. Доказательств наличия конфликта интересов, выходящего за рамки стандартной процедуры банкротства, не представлено.
- Соответствие кандидата требованиям Закона о банкротстве: кандидатура арбитражного управляющего Аникеева Р.К. соответствует положениям ст. 20, 20.2 Закона о банкротстве.
- Проблемные аспекты и дискуссионные вопросы данного кейса
а) Баланс между независимостью АУ и волей кредиторов.
Ключевой вопрос – определение порога «разумных сомнений» в независимости АУ, достаточного для отступления от решения собрания кредиторов и применения случайной выборки. Позиция апелляционного суда в данном деле демонстрирует весьма высокий стандарт доказывания отсутствия независимости.
Суд фактически указал, что косвенных признаков (таких как оперативность действий СРО (внесудебного воздействия)) недостаточно для установления независимости АУ, требуются прямые или более веские косвенные доказательства заинтересованности или аффилированности в соответствии со ст. 19 Закона о банкротстве.
Цель случайной выборки – обеспечить объективность процедуры, чрезмерно формальный подход к оценке оснований для ее применения может нивелировать ее превентивную функцию, особенно в ситуациях, где доказать аффилированность напрямую затруднительно, но совокупность обстоятельств вызывает обоснованные подозрения.
Отмена случайной выборки в рассматриваемом случае вызывает вопросы о последовательности судебной практики в защите принципа независимости АУ.
б) Последствия смены КУ для процедуры банкротства.
Как я писал выше, интерес также вызывает факт, что на протяжении пяти месяцев конкурсного производства в указанной процедуре сменилось три конкурсных управляющих.
Исходя из положений Закона о банкротстве, конкурсное производство уже должно подходить к завершению[2]
« Вернуться