Статьи
Можно ли привлечь директора ликвидированной фирмы к субсидиарной ответственности?
Если ответить коротко, то да. Известно, что существует два способа ликвидации компании: 1) добровольный (п. 2 ст. 61 ГК РФ); 2) принудительный (ст. 65, п. 3 ст. 61, ст. 64² ГК РФ). Последний способ ликвидации можно разделить еще на два подвида: а) судебный (через процедуру банкротства или по решению суда за совершение правонарушения, например, в случае блокирования деятельности компании из-за корпоративного конфликта или деятельности фирмы без лицензии); б) административный (исключение недействующих юридических лиц из ЕГРЮЛ по решению ИФНС). В случае с добровольной ликвидацией ситуация более-менее ясная и почти за все там отвечает ликвидатор. Субсидиарной ответственности при банкротстве посвящены тысячи страниц статей и судебных решений. А вот с ответственностью директора и других контролирующих компанию-должника лиц (далее – КДЛ) по долгам фирмы в случае её принудительной ликвидации по решению суда или ИФНС долгое время была неразбериха.Прежде, чем продолжить краткий рассказ, важно помнить, что директор отвечает именно за свои действия (или бездействие), а не за чужую вину, и его можно привлечь к субсидиарной ответственности не во всех случаях, а только за: 1) недобросовестные действия; 2) плохую систему управления (в т.ч. за совершение им неразумных действий; небрежный выбор работников или контрагентов фирмы, отсутствие контроля за ними (п. 3, 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62); отсутствие или искажение официальных документов (подп. 2, 4 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве)).
Практика привлечения к ответственности директора после исключения фирмы (имея в виду наиболее популярную организационно-правовую форму – ООО) из ЕГРЮЛ базируется преимущественно на двух постановлениях Конституционного Суда Российской Федерации (далее – КС РФ): 1) Постановление КС РФ от 21.05.2021 N 20-П «По делу о проверке конституционности п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО по жалобе Г.В. Карпук»; 2) Постановление КС РФ от 07.02.2023 N 6-П «По делу о проверке конституционности подп. 1 п. 12 ст. 61.11 Закона о банкротстве и п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО по жалобе И.И. Покуля». В первом случае КС допустил привлечение к субсидиарной ответственности по долгам компании, исключенной из ЕГРЮЛ, по иску потребителя, а во втором случае КС пошел еще дальше и разрешил это делать и по предпринимательским требованиям. При этом КС РФ пришел к выводу, что если КДЛ допустили исключение компании из ЕГРЮЛ как недействующую, то на них лежит презумпция вины. Дальнейшая судебная практика говорит, что не важно, обращался ли кредитор с заявлением о банкротстве компании-должника до того, как её ликвидировали.
Верховный Суд Российской Федерации (далее – ВС РФ) активно поддержал идею привлечения директора и других КДЛ к ответственности в указанных случаях. Только в феврале 2025 года ВС рассмотрел несколько таких дел. См., например: Определение ВС РФ от 11.02.2025 по делу № А66-9932/2023 (по делу ООО «Ремстроймонтаж»); Определение ВС РФ от 21.02.2025 по делу № А40-113828/2023 (дело «Станкопоставка»). В последнем случае ВС пришел к заключению, что бремя доказывания отсутствия оснований привлечения к ответственности переходит на КДЛ, если кредитор ликвидированной компании представил хотя бы косвенные доказательства их упречного поведения.
PS: Этому был посвещен мой доклад на конференции Право.Ру: https://event.pravo.ru/event/128/
« Вернуться