Суд.практика

Анализ Определения ВС РФ от 23.07.2025: дополнительный виток в борьбе со злоупотреблениями в банкротстве

Указанное Определение является интересным для правоприменительной практики, с точки зрения предоставления кредиторам более эффективных инструментов для защиты своих интересов от недобросовестных должников и их аффилированных лиц, а также в разрезе дальнейшего развития, например, взыскания убытков с такого недобросовестного третьего лица. Все мы знаем, сколько сил и денежных средств необходимо потратить заявителю, чтобы дойти до Верховного Суда.

Обстоятельства дела: классическая схема ухода от долгов

Фабула дела, рассмотренного Верховным Судом, демонстрирует классический пример попытки уклонения от исполнения обязательств. Индивидуальный предприниматель Кочерыгин М.В., являясь правопреемником частной охранной организации «Казачья дружина», взыскал с АО «Санаторий «Рассиянка» задолженность в размере более 4 миллионов рублей основного долга и неустойку. После этого санаторий сменил юридический адрес с Краснодарского края на Пензенскую область, что является характерным признаком «банкротного туризма» — искусственного изменения подсудности для затруднения взыскания.

Более того, после прекращения первого дела о банкротстве, инициированного другим кредитором, санаторий произвел отчуждение практически всего своего недвижимого имущества, состоящего из 27 объектов. Примечательно, что покупателем одного из ключевых активов — спального корпуса — выступил индивидуальный предприниматель Поляков А.Б., который не произвел полную оплату по договору.

Когда Кочерыгин М.В. обратился с заявлением о признании санатория банкротом, именно Поляков А.Б. погасил основную сумму долга, оставив невыплаченной неустойку в размере более 4,6 миллионов рублей. Суды первой и кассационной инстанций, руководствуясь формальным отсутствием просроченной задолженности по основному долгу в размере, необходимом для возбуждения дела о банкротстве, прекратили производство по делу.

Позиция Верховного Суда: приоритет существа над формой

Верховный Суд, отменяя акты нижестоящих судов и оставляя в силе постановление апелляции, которая настаивала на проверке добросовестности действий должника и третьего лица, указал на несколько ключевых моментов:

1. «Банкротный туризм» как злоупотребление правом. Суд в очередной раз подтвердил, что смена юридического адреса без разумных экономических причин, не отражающая реального местонахождения центра экономических интересов должника, является недобросовестным поведением.
2. Недопустимость формального подхода к оценке признаков банкротства. ВС РФ подчеркнул, что общее правило о необходимости наличия определенной суммы основного долга для возбуждения дела о банкротстве не должно применяться без учета всех обстоятельств дела, особенно при наличии явных признаков недобросовестности и недостаточности имущества должника.
3. Оценка действий третьего лица. Наиболее важным в позиции Верховного Суда является указание на необходимость оценки действий третьего лица (в данном случае Полякова А.Б.), частично погасившего долг. Суд отметил, что такие действия могут быть расценены как злоупотребление правом, если их единственной целью является создание формальных препятствий для кредиторов. Поведение субъекта, который частично погашает долг, не рассчитываясь при этом за полученное от должника имущество, стоимость которого превышает требования всех кредиторов, не соответствует предназначению института исполнения обязательства третьим лицом (ст. 313 ГК РФ). 

Судебная практика: эволюция подходов к злоупотреблениям

Позиция Верховного Суда в данном деле является логичным продолжением ранее сформированных подходов.

• Борьба с «банкротным туризмом» уже давно находится в фокусе внимания высшей судебной инстанции. В определении от 21.03.20219 № 308-ЭС18-25635 ВС четко обозначил, что суды должны устанавливать реальный центр экономических интересов должника и не допускать злоупотребления процессуальными правами через смену регистрации.
• Преодоление формальных критериев банкротства также не является новеллой. Судебная практика исходит из того, что при наличии доказательств вывода активов и недобросовестности должника суды могут и должны рассматривать заявление о банкротстве, даже если формальные признаки (сумма долга) на первый взгляд отсутствуют. Это основано на положениях статьи 10 Гражданского кодекса РФ, запрещающей злоупотребление правом в любых формах. Определения от 15.08.2016 № 308-ЭС16-4658 и от 29.03.2018 № 307-ЭС17-18665.

Однако, в анализируемом определнии дана оценка именно действиям третьего лица, которое, по сути, «выкупает» должника из-под банкротства, но делает это выборочно и с очевидной целью — сохранить контроль над активами и отодвинуть сроки подозрительности сделки по которой им был приобретен и не оплачен основной актив должника. То есть фокус Верховного Суда все более смещается на тех, кто способствует реализации таким схемам.

Заключение и практические выводы

Определение ВС РФ от 23 июля 2025 года имеет огромное значение для всех участников банкротных споров:

• Для кредиторов это решение открывает новые возможности для противодействия недобросовестным должникам. Теперь можно и нужно ставить перед судом вопрос о добросовестности не только должника, но и третьих лиц, которые пытаются «спасти» его от банкротства путем частичного погашения долга.
• Для арбитражных управляющих это сигнал к более тщательному анализу предбанкротного поведения должника и его контрагентов. Появились дополнительные основания для оспаривания не только сделок, но и действий, направленных на искусственное создание видимости платежеспособности.
• Для недобросовестных должников и их партнеров это еще одно предупреждение о том, что формальные уловки перестают работать. Суды все чаще обращают внимание на существо экономических отношений и реальные цели сторон.

Таким образом, Верховный Суд продолжает курс на оздоровление института банкротства, защищая его от использования в противоправных целях. Анализируемое определение — это еще один важный шаг в борьбе со сложными схемами ухода от долгов, который, несомненно, окажет положительное влияние на всю правоприменительную практику и укрепит защиту прав добросовестных кредиторов.