Суд.практика

Субсидиарная ответственность брошенных юрлиц

Определением Верховного суда РФ от 21.02.2025 по делу № А40-113828/2023 (№ 305-ЭС24-22290) (далее – "Определение ВС РФ от 21.02.2025") и Определением Верховного суда РФ от 10.04.2025 по делу № А53-48051/2023 (308-ЭС24-21242) (далее – "Определение ВС РФ от 10.04.2025") введена субсидиарная ответственность "брошенных" юридических лиц.

Так, в своем Определении от 21.02.2025 г. ВС РФ впервые указал, что юридическое лицо, еще не исключенное из реестра, но уже фактически недействующие, является "брошенным", так как по существу экономически оно ничем не отличается от ликвидированного. Данные компании намеренно прекращают свою деятельность, ожидая принудительного исключения налоговым органом.

"Если кредитор утверждает, что контролирующее лицо действовало недобросовестно, и представил судебные акты, подтверждающие наличие долга перед ним, а также доказательства исключения должника из государственного реестра, то суд должен оценить возможности кредитора по получению доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности такого должника. Если кредитор, действующий добросовестно, лишен доступа к указанной информации, а контролирующее лицо отказывается или уклоняется от дачи пояснений о своих действиях (бездействии) при управлении должником, причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения хозяйственной деятельности или предоставляет явно неполную информацию, то обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается на лицо, привлекаемое к ответственности".

Эта же правовая позиция применима и к случаю, когда юридическое лицо еще не исключено из реестра, но является уже фактически недействующим ("брошенным"), так как по существу экономически оно ничем не отличается от ликвидированного. Иной подход приведет к правовой незащищенности кредиторов "брошенных" юридических лиц и существенно ущемит их права по сравнению с кредиторами ликвидированных юридических лиц.

Таким образом, кредитор "брошенного" юридического лица, обращающийся с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности лица, контролировавшего последнего, должен доказать следующие обстоятельства:

1. наличие и размер перед ним задолженности у юридического лица;
2. наличие у должника признаков брошенного юридического лица;
3. контроль над этим должником со стороны физического и (или) иного юридического лица (лиц);
4. отсутствие содействия последних в предоставлении сведений о финансово-хозяйственной деятельности должника в необходимых объемах.

Кредитор вправе доказать и большее, однако, как правило, совокупность указанных признаков уже достаточна для удовлетворения его требований, так как сокрытие контролирующим лицом сведений о причинах неисполнения подконтрольным лицом денежного обязательства предполагает его интерес в укрывании собственных незаконных действий (бездействия), повлекших невозможность погашения требований кредитора.

Позициями Постановлений Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 № 20-П и от 07.02.2023 № 6-П установлено, что не допускается пассивное поведение ответчика в процессе, которое наказывается перераспределением бремени доказывания: "В случае непредоставления ответчиком суду соответствующей документации, бремя доказывания правомерности действий контролирующих лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика (презюмируется)".

Согласно Определению ВС РФ от 21.02.2025 и Определению ВС РФ от 10.04.2025 признаками недействующего юридического лица, созданного в организационно-правовой форме, предусматривающей активное участие в гражданском обороте для осуществления приносящей доход деятельности, являются следующие (пункт 1 статьи 64.2 ГК РФ, пункт 1 статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"):

1. длительное (более одного года) непредставление документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах;
2. длительное (более одного года) отсутствие операций хотя бы по одному банковскому счету.
3. кроме того, во внимание могут быть приняты и иные обстоятельства, например, недостоверные сведения о юридическом лице (несоответствие фактических данных тем, что имеются в регистрационных документах).

19.11.2025 в целях обеспечения единообразного подхода к рассмотрению дел о субсидиарной ответственности был утвержден Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц  по обязательствам недействующего юридического лица (Обзор).

В указанном Обзоре были процитированы и закреплены Определения ВС РФ о брошенных юридических лицах.

• П.2. По спорам о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности кредитор доказывает наличие и размер задолженности, наличие у должника признаков недействующего юридического лица и то, что ответчики являлись контролирующими должника лицами.

"Заявитель указывал на фактическое прекращение деятельности должника по основному обязательству после образования долга, смену участников общества и передачу управления номинальному руководителю после предъявления требований о взыскании долга, недостоверный адрес юридического лица и непредставление отчетности о его деятельности

Истцу по такой категории споров достаточно доказать совокупность следующих условий: наличие и размер задолженности; наличие у должника признаков недействующего юридического лица; контроль над этим должником со стороны физического и (или) иного юридического лица (лиц) – ответчика, после чего на последнего возлагается бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий".

• П. 7. Кредитор вправе обратиться в суд с иском о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности до исключения должника из ЕГРЮЛ, если юридическое лицо фактически прекратило свою деятельность.

"При таком положении, когда возможность принудительного взыскания задолженности в ординарном порядке исчерпана, и отсутствует возможность реализации механизмов ее взыскания за счет активов недействующего юридического лица в рамках процедуры банкротства, кредитор не может быть лишен права требовать возмещения причиненного ему вреда посредством привлечения ответственности".

Указанные позиции Определения ВС РФ от 21.02.2025 и Определения ВС РФ от 10.04.2025 активно применялись нижестоящим судами, еще до принятия Обзора:

• Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.04.2025 по делу № А40-70874/2024:

"Правовая позиция, касающаяся исключенных из ЕГРЮЛ юридических лиц, применима и к случаю, когда юридическое лицо еще не исключено из реестра, но является уже фактически недействующим ("брошенным"), так как по существу экономически оно ничем не отличается от ликвидированного и нет никаких оснований уменьшать правовую защищенность кредиторов "брошенных" юридических лиц по сравнению с кредиторами ликвидированных".

• Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.06.2025 по делу № А63-6775/2024:

"Верховный Суд Российской Федерации в определении от 10.04.2025 № 308-ЭС24-21242 по делу № А53-48051/2023 указал, что эта же правовая позиция применима и к случаю, когда юридическое лицо еще не исключено из реестра, но является уже фактически недействующим ("брошенным"), так как по существу экономически оно ничем не отличается от ликвидированного. Иной подход приведет к правовой незащищенности кредиторов «брошенных» юридических лиц и существенно ущемит их права по сравнению с кредиторами ликвидированных юридических лиц"

• Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2025 по делу №А14-22362/2023:

"Эта же правовая позиция применима и к случаю, когда юридическое лицо еще не исключено из реестра, но является уже фактически недействующим ("брошенным"), так как по существу экономически оно ничем не отличается от ликвидированного. Иной подход приведет к правовой незащищенности кредиторов "брошенных" юридических лиц и существенно ущемит их права по сравнению с кредиторами ликвидированных юридических лиц".

• Решение Арбитражного суда Курганской области от 31.03.2025 по делу № А34-10112/2024:

"Доведение ответчиком общества до состояния, когда оно не отвечает признакам действующего юридического лица, и поддержание этого состояния свидетельствует о намерении как избежать контролирующим общество лицом субсидиарной ответственности, так и установленных законом процедур ликвидации..."
"Указанное свидетельствует о наличии у ООО "РегионКомплектСтрой" признаков недействующего юридического лица..."

Стоит также отметить противоположенную судебную практику, где КДЛ удалось защитить себя, представив убедительные объяснения о причинах неисполнения обязательств перед кредитором, раскрыв информацию о хозяйственной деятельности должника:

• Решение Арбитражный суд города Москвы от 02.10.2025 по делу № А40-40507/25-119-85:

"Также представитель ответчика пояснил, что в период, когда ответчик Пудовкин А.В. являлся генеральным директором должника (с 27.03.2017 г. до 07.12.2018 г.) общество сдавало бухгалтерскую и налоговую отчетность.

С учетом изложенного, а также наличием в материалах дела доказательств того, что полномочия Пудовкина А.В. как генерального директора ООО УК "ПСК" фактически прекратились 07.12.2018 г., суд приходит к выводу, что в настоящее время Пудовкин А.В. не может раскрыть информацию о хозяйственной деятельности должника; причинах, по которым ООО УК "ПСК" не исполнило решением Арбитражного суда города Москвы от 14.10.2020 года по делу № А40-147762/2020-104- 1063, так как доступ к документации должника ООО УК "ПСК" отсутствует у Пудовкина А.В. с 07.12.2018 г.".

Исходя из вышеизложенного, порядок применения судами положений о внебанкротной субсидиарной ответственности брошенных ЮЛ определяется п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО, Обзором ВС РФ от 19.11.2025, Определением ВС РФ от 21.02.2025 и Определением ВС РФ от 10.04.2025, позициями Постановлений Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 № 20-П и от 07.02.2023 № 6-П, что не допускается пассивное поведение Ответчика в процессе, которое наказывается перераспределением бремени доказывания.