Новости

ВС РФ разберется в цепочке сделок по отчуждению имущества несостоятельного должника

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации 07.05.2020 рассмотрит кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Фармстронг» Долгодворова С.А. на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2019 г. и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 06.11.2019 г. по делу № А11-7472/2015 о несостоятельности ООО «Фармстронг».

Согласно материалам дела, определением Арбитражного суда Владимирской области от 30.07.2015 возбуждено производство по делу о признании ООО «Фармстронг» несостоятельным (банкротом), а определением от 02.09.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением Арбитражного суда Владимирской области от 17.03.2016 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, определением от 22.09.2016 конкурсным управляющим должника утвержден Долгодворов Сергей Анатольевич.

18.03.2015, незадолго до возбуждения процедуры банкротства в отношении должника, между ООО «Фармстронг» (продавец) и гражданином Хуртиным О.И. (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить трехэтажное нежилое здание общей площадью 3 259,3 кв.м.   по цене в 98 000 000,00 рублей.

01.06.2015 ООО «Фармстронг» и гражданин Хуртин О.И. заключили договор купли-продажи иного объекта – земельного участка общей площадью 1 754 кв.м. и расположенного на нем двухэтажного нежилого здания площадью 839,1 кв.м. Сделка была заключена на общую сумму в 26 786 397 рублей.

В рамках производства по делу о банкротстве ООО «Фармстронг» конкурсный управляющий вышеуказанные договоры оспорил и потребовал признать их недействительными, мотивировав свое требование следующим:

• Оспариваемые сделки совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, Хуртин О.И. не имел возможности и намерения оплачивать приобретенное по оспоренным договорам имущество, о чем руководителю должника было известно.
• Оспариваемые сделки направлены на отчуждение всего недвижимого имущества должника и при этом совершены незадолго до возбуждения в отношении продавца процедуры банкротства.
• Оспариваемые сделки заключены явно на нерыночных условиях. Покупатель обязался оплатить цену приобретаемого имущества не позднее 30 дней с даты заключения договоров, однако стороны договорились, что с момента государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости к покупателю и до завершения расчетов имущество не будет находиться в залоге у продавца, как это предусмотрено статьями 488, 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, в качестве обеспечения обязательства по оплате имущества. Таким образом, продавец в преддверии банкротства без весомых на то оснований отказался от очень действенного инструмента защиты собственных прав.

Государственная регистрация перехода права собственности на трехэтажное здание состоялась 01.04.2015, на двухэтажное здание и земельный участок – 10.06.2015, а оплата по договорам купли-продажи, как следует из материалов дела, до сих пор не произведена.

Учитывая все вышеизложенное, Арбитражный суд Владимирской области определением от 07.05.2018 г. удовлетворил требование конкурсного управляющего ООО «Фармстронг» и признал договоры купли-продажи от 18.03.2015 и 01.06.2015 недействительными.

Арбитражный суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Суд указал, что поведение покупателя является заведомо недобросовестным. Такое поведение при совершении сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, и, в зависимости от обстоятельств дела, позволяет суду такую сделку признать недействительной. В этом случае каждая из сторон в силу положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре – возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Вместе с тем, судом первой инстанции было установлено, что в настоящее время Хуртин О.И. собственником спорного имущества не является. В связи с этим арбитражный суд посчитал необходимым применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Хуртина О.И. в конкурсную массу ООО «Фармстронг» денежных средств в сумме 124 786 397 рублей, составляющих стоимость имущества, отраженную в оспоренных договорах купли-продажи.

Судя по всему, целью конкурсного управляющего являлось именно возвращение выбывшего из собственности должника имущества, и тот факт, что в рамках рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции этого сделать не удалось, и послужил основанием для продолжения судебного разбирательства, однако уже в суде апелляционной инстанции.

Арбитражный суд Владимирской области, исследуя судьбу имущества, переданного по договорам ООО «Фармстронг» в пользу Хуртина О.И. установил, что Хуртин О.И. продал указанное имущество по договору купли-продажи от 27.07.2015.

В декабре 2015 г. отчужденные здания и земельные участки были преобразованы.

Трехэтажное здание разделено на два нежилых помещения:

• первое продано обществом «МВС Груп» по договору купли-продажи от 14.01.2016 № 1 Кузьминой Е.В., затем Кузьмина Е.В. продала его Лаврову Д.К. по договору купли-продажи от 18.10.2017;
• второе продано обществом «МВС Груп» по договору купли-продажи от 15.01.2016 № 3 Кирилловой А.С., затем Кириллова А.С. продала его по договору купли-продажи от 25.05.2016 Горшковой Н.К., а Горшкова Н.К. – обществу «Электронная биржа» по договору купли-продажи с ипотекой от 25.06.2018 г.

В свою очередь, двухэтажное здание разделили на два нежилых помещения:

• первое продано обществом «МВС Груп» по договору купли-продажи нежилого помещения от 14.01.2016 № 1 Кузьминой Е.В., затем Кузьмина Е.В. продала его Лаврову Д.К. по договору купли-продажи от 18.10.2017;
• второе продано обществом «МВС Груп» по договору купли-продажи нежилого помещения от 22.12.2015 № 2 Горшковой Н.К., затем Горшкова Н.К. продала его обществу «Электронная биржа» по договору купли-продажи с ипотекой от 25.06.2018.

Наконец, земельный участок также был разделен на два участка:

• первый продан обществом «МВС Груп» по договору купли-продажи от 18.12.2015 Кузьминой Е.В., затем Кузьмина Е.В. продала его Лаврову Д.К. по договору купли-продажи от 18.10.2017;
• второй продан обществом «МВС Груп» по договору купли-продажи от 21.12.2015 № 2 Горшковой Н.К., затем Горшкова Н.К. продала его обществу «Электронная биржа» по договору купли-продажи с ипотекой от 25.06.2018.

По мнению конкурсного управляющего все указанные последовательные сделки имеют единую противоправную цель – вывод активов ООО «Фармстронг». Согласно статье 180 Гражданского кодекса Российской Федерации это означает, что признанию недействительными подлежат все фигурирующие в споре договоры, а последствием такой недействительности должна явиться именно полная реституция – восстановление прав должника на все выбывшие объекты недвижимости, вне зависимости от того, в каком виде они сейчас существуют (неважно, были ли они разделены, выделены, объединены и т.д.),  с обязательным указанием в резолютивной части судебного акта на необходимость внесения соответствующих записей в ЕГРН. Примечательно, что Хуртин О.И. полностью поддержал доводы конкурсного управляющего в собственной апелляционной жалобе.

Первый арбитражный апелляционный суд к изучению доводов конкурсного управляющего подошел, к сожалению, достаточно формально.

Обжалуемое определение Арбитражного суда Владимирской области от 07.05.2018 Первый арбитражный апелляционный суд 25.04.2019 отменил на основании пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как лица, которым по цепочке сделок передавалось право собственности на спорное имущество, не были привлечены к участию в деле при рассмотрении спора судом первой инстанции. Такой подход, естественно, является верным.

Отменив обжалуемое определение, суд апелляционной инстанции рассмотрел дело по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и принял новый судебный акт, которым на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве признал оспариваемые договоры от 18.03.2015 и 01.06.2015 недействительными, однако в части удовлетворения требования о применении реституции – отказал. При этом апелляционная инстанция указала, что конкурсным управляющим не представлены явные и однозначные доказательства того, что конечные собственники спорного имущества были осведомлены о противоправной цели договоров, по которым имущество было отчуждено должником, а также того, что все сделки объединены стремлением достичь единого результата – передачи прав на имущество нынешним собственникам.

Требование о признании недействительными договоров цепочки, по которым имущество передано от первоначального покупателя  Первый арбитражный апелляционный суд оставил без рассмотрения, сославшись на позицию, изложенную в Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно абзацу 3 пункта 16 указанного Постановления Пленума ВАС РФ, если право на вещь, отчужденную должником по сделке после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне.

Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, по мнению суда апелляционной инстанции, требования, направленные на оспаривание последующих сделок по отчуждению недвижимого имущества, а также требование о возвращении спорного имущества в конкурсную массу, которое является по сути виндикационным иском к последнему собственнику объекта, подлежат оставлению без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в постановлении от 06.11.2019 г. выводы апелляционной инстанции по большему счету поддержал, не согласился только с выводом о невозможности применения последствий недействительности сделок, и на основании пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве взыскал с первого покупателя – Хуртина О.И. действительную стоимость имущества в сумме 98 000 000,00 рублей по договору от 18.03.2015 и 26 786 397,00 рублей по договору от 01.06.2015. В остальной части постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2019 оставлено без изменений.

Конкурсный управляющий с судебными актами по спору не согласился. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, он настаивает на том, что вся цепочка договоров купли-продажи образует единую сделку, направленную на безвозмездное отчуждение недвижимого имущества должника, и обращает внимание на наличие связей между Хуртиным О.И., Горшковой Н.К., лицами, контролирующими общество «МВС Груп», работниками и зависимыми контрагентами должника, Кирилловой А.С., Кузьминой Е.В., Лавровым Д.К., обществом «Электронная биржа». Конкурсный управляющий заявляет, что регистрационные действия по оформлению прав на имущество по всем сделкам проводились с участием одних и тех же лиц, в том числе бывших сотрудников должника. Как полагает управляющий, оплата недвижимости произведена только последними собственниками и то – лишь для вида.

Анализ судебной практики показывает, что в 90% случаев судьи Верховного Суда Российской Федерации отказывают в передаче аналогичных дел на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации. Это связано с тем, что на этапе рассмотрения таких дел в суде кассационной инстанции, суды округов уже исправляют ошибки судов нижестоящих инстанции и надлежащим образом определяют применимые к таким спорам нормы права и разъяснения судов вышестоящих инстанций. Однако в настоящем случае этого не произошло, на что очевидно и обратил внимание судья Верховного Суда Российской Федерации И.В. Разумов, приняв кассационную жалобу к рассмотрению.

Действительно, согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

Таким образом, по смыслу приведенных разъяснений цепочка последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрывать сделку, направленную на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

При этом, согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230 по делу № А40-125977/2013, само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суд округа не принял во внимание, что для прикрывающей сделки ее стороны, как правило, изготавливают документы так, что у внешнего лица создается впечатление, будто стороны действительно следуют условиям притворного договора. Однако существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора имели обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, якобы передаваемым по последовательным сделкам.

В сложившейся ситуации Арбитражный суд Волго-Вятского округа, на мой взгляд, должен был более внимательно отнестись к доводам конкурсного управляющего ООО «Фармстронг» о взаимосвязанности участников цепочки договоров купли-продажи, по которым происходило отчуждение спорного недвижимого имущества, и для установления всех фактических обстоятельств отправить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. Это сделано не было.

При этом, если между упомянутыми выше лицами афиллированность будет установлена, то прикрываемая сделка должна быть признана судами недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку ООО «Фармстронг» является стороной прикрываемой сделки, по которой спорное имущество выбыло из владения должника и поступило в собственность конечных приобретателей – Лаврова Д.К. и общества «Электронная биржа», то права ООО «Фармстронг» на истребование имущества из владения таких приобретателей подлежат защите с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не путем удовлетворения виндикационного иска. Споры же о признании недействительными сделок, совершенных несостоятельным должником в преддверии банкротства, и о применении последствий их недействительности отнесены к компетенции арбитражного суда, рассматривающего дело о банкротстве, что прямо предусмотрено пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом обособленном споре обращает на себя внимание то обстоятельство, что часть договоров цепочки были заключены и переход права собственности по ним от собственника к собственнику состоялся уже в период, когда спор находился на рассмотрении суда первой инстанции и даже апелляции. Это также не свидетельствует в пользу добросовестности участников этой комплексной сделки.

Исходя из всего вышеизложенного, можно предположить, что Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации удовлетворит жалобу конкурсного управляющего ООО «Фармстронг», отменит оспариваемые судебные акты и отправит дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции с целью полного исследования фактических обстоятельств, имеющих важное значение для настоящего дела.

Подводя итог, стоит с удовлетворением отметить, что Верховный Суд Российской Федерации сохраняет верность принципу единообразия судебной практики. Предстоящее судебное заседание должно стать очередным подтверждением избранного в 2017 году курса и нанести очередной удар по схемам, направленным на вывод активов должников, что, очевидно, и произошло в настоящем деле, в том числе и за счет ошибок судов нижестоящих инстанций.