Новости

ВС разберется в квалификации требований кредитора как текущих или реестровых

Для квалификации требования об оплате услуг в качестве реестрового или текущего правовое значение имеет момент оказания услуг, отмечают юристы.

А срок исполнения обязанности по их оплате может быть перенесен на более поздний период.

В рамках банкротства производственного объединения «Реконструкция» кредитор (ООО «Лобненский водоканал»), оказавший ранее должнику услугу подключения дома к сетям водоснабжения и водоотведения, попросил суд включить в реестр задолженность в размере 9,1 млн рублей. Суд первой инстанции признал требование «Лобненского водоканала» подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после погашения требований, включенных в реестр. Однако апелляция, с которой согласился суд округа, определение суда первой инстанции отменила и прекратила производство по требованию «Лобненского водоканала», ссылаясь на то, что спорная задолженность имеет текущий характер. Конкурсный управляющий ПО «Реконструкция» пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 22 апреля 2024 года (дело А41-75766/2019).

Фабула

В сентябре 2012 года ООО «Лобненский водоканал» (исполнитель) и ООО Производственное объединение «Реконструкция» (заказчик) заключили договор, по условиям которого исполнитель обязался подключить к сетям водоснабжения и водоотведения объект заказчика («16-этажный 4-х секционный жилой дом»). Стоимость услуги — 9,9 млн рублей.

«Лобненский водоканал» обязательства по подключению дома к сетям водоснабжения и канализации исполнил, что подтверждают акты о подключении (технологическом присоединении) объекта и об оказании услуг от 15.09.2022, не подписанные должником, и счет-фактура от 15.09.2022 года. Однако заказчик не оплатил услугу.

В рамках банкротства ПО «Реконструкция» с применением положений параграфа 7 главы IX закона о банкротстве «Лобненский водоканал» попросил суд включить в реестр должника задолженность в размере 9,1 млн рублей.

Суд первой инстанции признал требование «Лобненского водоканала» подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после погашения требований, включенных в реестр. Однако апелляция, с которой согласился суд округа, определение суда первой инстанции отменила и прекратила производство по требованию «Лобненского водоканала».

Конкурсный управляющий ПО «Реконструкция» пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 22 апреля 2024 года.

Что решили нижестоящие суды

Суд первой инстанции установил, что требование кредитора заявлено после закрытия реестра и подлежит удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после погашения требований, включенных в реестр.

Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд учел содержащиеся в пункте 3 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» разъяснения и пришел к выводу о том, что спорная задолженность образовалась в результате выполнения услуг в сентябре 2022 года после возбуждения дела о банкротстве ПО «Реконструкция» (28.09.2019) и имеет текущий характер. В связи с этим производство по заявлению прекращено.

Что думает заявитель

КУ ПО «Реконструкция», в том числе, обращает внимание на то, что к сетям водоснабжения и канализации спорный дом подключен ранее указанных в представленных Лобненским водоканалом актах дат, в связи с чем требование последнего не является текущим. При этом конкурсному управляющему работы не сдавались и им не принимались.

Что решил Верховный суд

Судья ВС Д.В. Капкаев счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.

Почему это важно

Наиболее вероятным представляется, что Верховный суд РФ отменит судебные акты и направит дело на новое рассмотрение для выяснения обстоятельств дела. Основной вопрос заключается в том, когда образовалась спорная задолженность. Суды апелляционной и кассационной инстанций исходили из даты, указанной в актах выполненных работ. Должник указывает, что работы выполнены ранее дат, указанных в актах. Согласно пункту 2 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 63 статус требования зависит от даты оказания услуг (или выполнения работ), в связи с этим установление даты образования задолженности крайне важно. Позиция ВС РФ может оказать влияние на другие подобные споры, где стороны спорят о дате возникновения обязательства. Возможно, суды будут акцентировать внимание не только на датах, указанных в актах, но и на косвенных доказательствах.

 «Андрей Дудукин, юрист «ЮрТехКонсалт», отметил, что при решении вопроса об отнесении требований к числу реестровых или текущих, необходимо определить не дату наступления срока исполнения обязательства, а дату возникновения обязательства. 

Данное правило следует из п. 1 ст. 5 закона о банкротстве и п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 63. Применительно к рассматриваемому делу необходимо определить дату фактического оказания услуг, которая может отличаться от даты подписания акта и выставления счета-фактуры. Аналогичная ситуация ранее была рассмотрена Верховным судом РФ в Определении от 06.07.2017 № 303-ЭС17-2748, которое вошло в п. 19 Обзора судебной практики ВС РФ № 5 от 2017 года. В данном акте высшая судебная инстанция отметила, что значение имеет дата оказания услуг несмотря на то, что исполнение обязанности по оплате может по согласованию сторон быть перенесено на более поздний период (например, путем привязки к подписанию акта, выставлению счета-фактуры, посредством предоставления отсрочки либо рассрочки исполнения). Из анализа актов нижестоящих судов в деле о банкротстве ООО Производственное объединение «Реконструкция» невозможно установить дату фактического исполнения кредитором обязательства по подключению дома к сетям водоснабжения и канализации, суды при принятии решения руководствовались исключительно датой подписания актов и выставления счета-фактуры (15.09.2022).

 «При этом, пояснил Андрей Дудукин, учитывая, что договор между сторонами был заключен 13.09.2012 года, а также многоэтапный и комплексный характер оказываемых услуг, суды должны были принять во внимание иные доказательства, указывающие на дату фактического возникновения обязательства по каждому этапу в случае их наличия.

«Разрешение Верховным судом РФ настоящего спора не приведет к существенным  изменениям в судебной практике по разграничению текущих и реестровых требований кредиторов, однако может внести коррективы и привести к более тщательному анализу правоотношений сторон на предмет фактического возникновения обязательств», — отметил он.

Данное дело является любопытным не с точки зрения наличия в нем правовой коллизии или отсутствия единообразной практики нижестоящих судов, а скорее с той точки зрения, что Верховный суд берется за исправление фактических ошибок по конкретному делу, что само по себе происходит крайне редко. Что касается правовой составляющей, то Верховный суд неоднократно выражал свою позицию по текущим кредиторам (также имеется и действующий ныне Пленум ВАС РФ от 23.07.2009 № 63). Кредиторы по текущим платежам принимают на себя определенные риски, когда вступают в правоотношения с компанией, находящейся в кризисе. За эти риски им предоставляются определенные привилегии. Суды в анализируемом деле не уделили должного внимания фактическим обстоятельствам, но именно в них заключается вся суть спора: когда и при каких обстоятельствах кредитор выполнял работы.

 «Юрист коллегии адвокатов «Петербургский Правовой Альянс» Анна Анкудинова считает, что Верховному суду РФ надлежит направить спор на новое рассмотрение с указанием на необходимость выяснения судами всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения данного спора.

Согласно РФ от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом. При этом Верховный суд ранее высказывал позицию о том, что для квалификации требования об оплате услуг/выполненных работ как текущего правовое значение имеет дата оказания услуг, несмотря на то, что исполнение данной обязанности может по согласованию сторон быть перенесено на более поздний период (например, путем привязки к подписанию акта, выставлению счета-фактуры, посредством предоставления отсрочки либо рассрочки исполнения). Таким образом, при новом рассмотрении судам необходимо будет учесть не только дату составленного в одностороннем порядке акта, но и момент фактического выполнения работ кредитором. Возможно такой момент представляется возможным установить путем проведения экспертизы или представление другой стороной достоверных доказательств того, что работы выполнены ранее составленного кредитором акта.

 «Анна Мухина, юрист практики банкротного направления юридической фирмы VEGAS LEX, отметила, что в рассматриваемом деле Верховному суду РФ предстоит разрешить вопрос о квалификации требования ООО «Лобненский водоканал»: является ли оно текущим (и как следствие, подлежащим удовлетворению приоритетно) или реестровым (что, с учетом обращения с заявлением о включении в реестр с опозданием, существенным образом снизит вероятность и степень удовлетворения требования кредитора).

Из разъяснений ВАС РФ (см., например, п. 2 Постановления Пленума от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве») и Верховного Суда РФ (см., например, п. 19 Обзора судебной практики Федерации № 5 (2017), Определение от 08.06.2023 № 305-ЭС23-4006 по делу № А40-78775/2021) однозначно следует, что для целей квалификации требования об оплате услуг в качестве реестрового или текущего правовое значение имеет момент оказания услуг, несмотря на то, что срок исполнения обязанности по их оплате может быть перенесен на более поздний период. Арбитражные суды, применяя вышеуказанные правовые позиции, также отмечают, что необходимо различать понятия «срок исполнения обязательства» и «дата возникновения обязательства»: требование существует независимо от того, наступил ли срок его исполнения или нет, потому для квалификации требований в качестве текущих имеет значение, в какую дату выполнены работы или оказаны услуги, а не когда подписаны соответствующие документы (Постановления Арбитражного суда Московского округа от 27.12.2021 по делу № А40-176043/2015, от 19.05.2020 по делу № А40-176043/2015.

 «По словам Анны Мухиной, в комментируемом деле суды апелляционной и кассационной инстанций при установлении текущего характера требования кредиторов сослались, в том числе, на акт о присоединении объекта к сетям водоснабжения и канализации – документ, необходимый для введения объекта в эксплуатацию в силу пункта 7 части 3 статьи 55 Градостроительного кодекса РФ и, наряду с актом об оказании услуг и счетом-фактурой, не предопределяющий правовую квалификацию требования. 

Действительно текущий характер платежей в банкротстве определяется моментом, в который возникла обязанность по оплате со стороны должника. Согласно материалам дела акты выставлены кредитором на 3 года позже возбуждения процедуры банкротства, однако основным моментом является не дата подготовки «закрывающих» услугу документов кредитором, а фактическая дата оказания услуги и, как следствие, возникновения обязанности по оплате. Из судебных актов нижестоящих инстанций данные моменты установить нельзя. Следовательно, ВС РФ либо направит в этой части дело вниз на доследование, либо установит этот момент самостоятельно.

 «Учитывая упоминание в определении о передаче на рассмотрение Верховного суда кассационной жалобы доводов должника о том, что работы кредитором по договору были выполнены ранее, чем возбуждено дело о банкротстве должника, очевидно, что Верховный суд будет рассматривать вопрос о моменте возникновения обязательства должника оплатить упомянутые работы. Ведь дата возникновения обязательства является определяющим критерием для отнесения обязательств к текущим или к реестровым в деле о банкротстве. Рассмотрев данный кейс и установив ключевые обстоятельства по делу, с учетом текста и норм договора, заключенного сторонами, Верховный суд может наметить тенденцию для однозначного понимания судами момента возникновения оплаты обязательств по договору, когда из его текста такой момент невозможно установить однозначно. В настоящее время подходы судов по данному вопросу разнятся.

 «Иван Веселов, партнер ALLUMNI Partners, отметил, что суды нижестоящих инстанций (апелляция и кассация) совершенно верно указали, что настоящее требование может быть признано текущим, если обязательство по оплате возникло после возбуждения дела о банкротстве, несмотря на то, что сам договор о выполнении работ был заключен задолго до этого события (п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 63).

Следовательно, чтобы правильно квалифицировать требование ВС РФ, нужно будет установить, когда в действительности работы были сданы должнику, поскольку это обстоятельство предрешает ответ на вопрос о дате возникновения у должника обязанности по оплате работ кредитора (п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.01.2000 № 51). На первый взгляд, обстоятельств, установленных в судебных актах по делу, недостаточно для ответа на этот вопрос. В этой связи не стоит исключать, что ВС РФ направит спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, обосновывая это тем, что судами не были установлены фактические обстоятельства, необходимые для правильной квалификации спорного требования.   При этом стоит отметить, что факт подписания акта выполненных работ кредитором (подрядчиком) в одностороннем порядке может всего лишь означать, что должник уклонился от его надлежащего оформления (ст. 753 ГК РФ). Тот факт, что конкурсный кредитор не приглашался на приемку работ, может свидетельствовать о том, что документ направлялся руководителю должника до введения конкурсного производства по делу.

 «Данная категория споров достаточно распространена в делах о банкротстве. Соотношение реестровых и текущих требований, несмотря на большое количество разъяснений ВС РФ, по прежнему вызывает трудности на практике. Вероятно ВС РФ вернет дело на новое рассмотрение, указав установить дату фактического подключения дома, как основания отнесения требований к текущим или реестровым. В тоже время, окончательно дело рассмотрено не будет, и лишь после прохождения второго круга всех инстанций, можно будет сказать о формировании судебной практики.