Суд.практика

Верховный суд разрешит коллизию реституционных и деликтных требований в банкротстве

Суды рассматривали классическую цепочку последовательного вывода активов через договоры дарения между близкими родственниками. 5 апреля 2018 года Попов Аркадий Викторович (отец) подарил своей дочери Поповой Елене Аркадьевне два нежилых помещения общей стоимостью 52 906 000 рублей (договоры первого уровня). Затем, 11 сентября 2018 года, Попова Е.А. (дочь) передарила эти же помещения своей матери Поповой Ольге Федоровне по договорам дарения второго уровня. 15 июля 2020 года, Попова О.Ф. продала указанные помещения независимому покупателю Плевако М.Л. по договору купли-продажи.

Все три участника цепочки дарения впоследствии стали банкротами. В рамках дела о банкротстве отца (№ А56-114820/2019) определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11 августа 2022 года договоры первого уровня были признаны недействительными, а с дочери в конкурсную массу отца взыскано 52 906 000 рублей в качестве применения последствий недействительности сделок. Реституционное требование отца к дочери в указанном размере включено в реестр требований кредиторов Поповой Е.А. определением Арбитражного суда Московской области от 8 июня 2023 года по делу № А41-82190/2022.

Так как дочь не исполнила обязательство перед отцом, финансовый управляющий имуществом отца предъявил к матери-должнику требование о включении в реестр требований кредиторов Поповой О.Ф. той же суммы в качестве убытков, причиненных совместными действиями дочери и матери по выводу помещений из конкурсной массы отца. Определением Арбитражного суда Московской области от 6 сентября 2023 года по рассматриваемому делу, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2023 года и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14 марта 2024 года, требование отца в сумме 52 906 000 рублей включено в третью очередь реестра требований кредиторов Поповой О.Ф. как убытки.

Затем финансовый управляющий имуществом дочери обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов матери реституционного требования самой Поповой Е.А. (дочери) на сумму 52 906 000 рублей, вытекающего из недействительности договоров дарения второго уровня. Это требование было подтверждено вступившим в законную силу постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2024 года по делу № А41-82190/22, которым с Поповой О.Ф. в конкурсную массу дочери взыскана стоимость спорных помещений.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30 мая 2025 года в удовлетворении заявления финансового управляющего дочери было отказано. Суд первой инстанции исходил из того, что требования дочери и ранее включенные требования отца направлены на ликвидацию одних и тех же последствий недобросовестного вывода активов перед банкротством отца. Так как права независимых кредиторов отца уже были восстановлены путем включения эквивалентного требования в реестр кредиторов матери, включение требования дочери приведет к наложению на Попову О.Ф. двойной ответственности за одно и то же деяние, что противоречит универсальному принципу non bis in idem (лат. «не дважды за одно и то же»).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2025 года определение суда первой инстанции было отменено, и реституционное требование Поповой Е.А. включено в реестр требований кредиторов Поповой О.Ф. Апелляционный суд, с которым впоследствии согласился Арбитражный суд Московского округа, аргументировал свою позицию тем, что реституционное требование дочери и деликтное требование отца имеют различную правовую природу: первое вытекает из недействительности договоров дарения второго уровня, второе – из причинения вреда имущественной массе отца совместными действиями дочери и матери. По мнению судов вышестоящих инстанций, признание обоих требований обоснованными не свидетельствует о двойном взыскании, поскольку Попова О.Ф. в любом случае должна выплатить Поповой Е.А. денежные средства, взысканные с нее в порядке применения последствий недействительности сделки. Суды подчеркнули, что запрет двойной ответственности не может быть применен к данному случаю, так как требования имеют разную правовую природу и различный субъектный состав.

Попова О.Ф. не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась с кассационной жалобой в Верховный суд Российской Федерации. Заявитель настаивает на том, что суды апелляционной инстанции и округа, включив в реестр ее кредиторов одновременно требования отца и дочери на одну и ту же сумму, фактически произвели двойное взыскание стоимости одного и того же отчужденного имущества. По мнению должника, оба требования направлены на компенсацию одних и тех же потерь от единой цепочки последовательных сделок дарения, и различие правовых оснований не меняет экономической сути спора – конечный ущерб причинен одним набором согласованных действий, а поэтому и восстановление нарушенных прав должно происходить один раз.

Судья Верховного Суда РФ И.В. Разумов, изучив доводы кассационной жалобы и материалы истребованного дела, пришел к выводу о наличии оснований для передачи спора на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам. В определении от 29 мая 2026 года судья указал, что приведенные заявителем доводы заслуживают внимания и требуют проверки в судебном заседании, в связи с этим кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения по существу.

На мой взгляд, Верховный суд РФ отменит постановления апелляционной и кассационной инстанций и оставит в силе определение суда первой инстанции об отказе во включении реституционного требования дочери в реестр требований кредиторов матери. 

Принцип non bis in idem, в соответствии с которым никто не может быть наказан дважды за одно и то же нарушение, является универсальным принципом правового регулирования, закрепленным как в международных актах, так и в российском законодательстве. Хотя формально речь идет не о публично-правовой, а о частноправовой ответственности, суть этого принципа – недопустимость двойного взыскания за один и тот же имущественный вред – должна применяться и в делах о банкротстве. В рассматриваемом случае конечным бенефициаром удовлетворения обоих требований является один и тот же кредитор – Попов А.В. (отец), чьи права уже восстановлены включением требования в реестр кредиторов Поповой О.Ф. Удовлетворение реституционного требования дочери приведет к тому, что после поступления денежных средств в конкурсную массу дочери они будут направлены на погашение требования отца к дочери, и в конечном счете Попов А.В. получит удовлетворение дважды.

Кроме этого, как справедливо отметил суд первой инстанции, оспаривание как договоров первого, так и второго уровня преследовало единый экономический интерес – возврат в конкурсную массу Попова А.В. денежных средств, компенсирующих неправомерный вывод из нее двух нежилых помещений. Последовательное оспаривание сделок на каждом этапе цепочки дарения не должно приводить к созданию новых, самостоятельных требований, которые могут быть предъявлены к каждому из звеньев цепочки. В противном случае возникает ситуация, когда один и тот же имущественный вред, причиненный отцу, может быть взыскан сначала с дочери (реституция по сделкам первого уровня), затем с матери (реституция по сделкам второго уровня), а затем еще раз с матери в качестве убытков от совместных действий дочери и матери. При этом все три требования в конечном счете направлены на пополнение конкурсной массы одного и того же лица – Попова А.В.

Отмечу, что Верховный суд ранее уже высказывал позицию о недопустимости двойного взыскания в сходных ситуациях. В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 13 августа 2024 года № 305-ЭС22-29127(6) по делу № А41-56760/2021 суд согласился с тем, что включение в реестр требований разных кредиторов для удовлетворения одного и того же экономического интереса неправомерно. Хотя в указанном деле речь шла о требовании нескольких кредиторов к одному должнику, логика суда о недопустимости множественного взыскания для компенсации единого имущественного вреда применима и к рассматриваемому спору.

Значение решения Верховного суда по этому делу выходит далеко за рамки конкретного спора и имеет фундаментальное значение для всей судебной практики по делам о банкротстве. 

Во-первых, оно позволит окончательно разрешить коллизию между формальным подходом, при котором суды включают в реестр любые требования, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами, вне зависимости от их экономической сути, и материальным подходом, требующим оценки реального экономического содержания требований и недопустимости множественного взыскания за один и тот же вред. 

Во-вторых, это решение станет важным ориентиром для арбитражных управляющих и судов при оценке требований, вытекающих из последовательных цепочек сделок между связанными лицами. 

В-третьих, Верховный суд, вероятно, сформулирует четкий критерий разграничения случаев, когда требования, основанные на различных правовых нормах (реституция и убытки), могут сосуществовать в реестре, и случаев, когда такое сосуществование недопустимо ввиду совпадения экономического интереса.

Таким образом, ожидаемое решение Верховного суда по делу № А41-102080/2022 должно стать важным прецедентом, подтверждающим приоритет материального подхода над формальным в делах о банкротстве и недопустимость злоупотребления правом через создание множественных требований, направленных на удовлетворение одного экономического интереса.