Как следует из материалов дела, общество было учреждено 13 июля 2017 года Мишустиной С.П. (70-процентная доля участия) и Антоневич М.В. (30-процентная доля участия). Генеральным директором назначена Мишустина С.П. В период с 25 июля 2017 года по 27 июня 2018 года общество в лице генерального директора Мишустиной С.П. заключило ряд договоров беспроцентного займа с Сакулиным Р.В. с целью пополнения оборотных средств и развития деятельности общества. Согласованный срок возврата денежных средств – до 1 декабря 2018 года и до 1 декабря 2019 года.

В ноябре 2018 года, за месяц до наступления срока исполнения части заемных обязательств, Мишустина С.П. вышла из числа участников общества. После её выхода генеральным директором числился Янгибаев Огабек Умар-угли. В период его руководства в государственный реестр внесена запись о недостоверности сведений о месте нахождения общества. Сведения об Антоневич М.В. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, внесены в государственный реестр 20 января 2020 года.

Вступившим в законную силу апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 18 ноября 2021 года с общества в пользу Сакулина Р.В. взыскана задолженность по договорам займа. Исполнительное производство окончено в связи с невозможностью установления мест нахождения должника и его имущества. Общество 30 мая 2024 года исключено из государственного реестра как недействующее юридическое лицо ввиду недостоверности сведений о месте его нахождения.

Сакулин Р.В. обратился в суд с иском о привлечении Антоневич М.В. к субсидиарной ответственности, сославшись на пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и правовую позицию Конституционного Суда РФ, изложенную в постановлении от 21 мая 2021 года № 20-П. При этом, как отметил Верховный Суд, истец «ограничился лишь общими доводами о том, что Антоневич М.В. как руководитель и участник хозяйственного общества, исключенного из государственного реестра, должна нести субсидиарную ответственность, пока не докажет отсутствие своей вины, не приводя какие-либо конкретные доводы о совершении ею тех или иных действий, ставших причиной неисполнения заемных обязательств».

Возражая по иску, Антоневич М.В. сослалась на то, что Сакулин Р.В. не является независимым кредитором, поскольку состоит в браке с Мишустиной С.П. Последняя от имени общества заключала договоры займа. Одновременно с выходом из общества именно Мишустина С.П. назначила Янгибаева О.У. новым руководителем. Антоневич М.В. за это решение не голосовала. В период выхода Мишустиной С.П. из общества у него не осталось никаких активов, в дальнейшем общество какую-либо деятельность не вело. Мишустина С.П. не передала Антоневич М.В. документы общества, забрав все договоры и печать с собой. Руководителем общества Антоневич М.В. стала, как она указывает, от безысходности, для того, чтобы выяснить истину, в период, когда Сакулин Р.В. предъявил иск о взыскании задолженности по договорам займа.

Сакулин Р.В. не заявил возражений по поводу наличия семейных отношений с Мишустиной С.П., обстоятельства, касающиеся выхода Мишустиной С.П. из общества и назначения руководителем Янгибаева О.У., не пытался опровергнуть. Не привёл он и какие-либо доводы о наличии у общества активов на момент выхода Мишустиной С.П. из числа участников, за счёт которых можно было бы погасить долг.

Суды первой и апелляционной инстанций иск удовлетворили частично, исходя из того, что Антоневич М.В., «намеренно бросившая бизнес, не совершила действия, направленные как на обеспечение достоверности сведений об обществе, имеющихся в государственном реестре, так и на осуществление обществом реальной хозяйственной деятельности с целью исполнения договорных обязательств перед Сакулиным Р.В.» Суд округа дополнительно отметил, что доводы о наличии брачных отношений между Мишустиной С.П. и Сакулиным Р.В., а также о том, что Мишустина С.П. вышла из состава участников общества, назначив генеральным директором Янгибаева О.У., не свидетельствуют о недобросовестности ни действий Мишустиной С.П., которая воспользовалась законным правом на выход из общества, ни действий Сакулина Р.В., выдавшего заём, и не освобождают Антоневич М.В. от ответственности.

Верховный Суд с таким подходом не согласился. Коллегия напомнила, что сформировавшийся правовой подход о перераспределении бремени доказывания по спорам о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по долгам подконтрольного общества, которое исключено из государственного реестра, «обусловлен необходимостью выравнивания процессуальных возможностей истца и ответчика исходя из объективного отсутствия у независимого кредитора доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности должника». В связи с этим при разрешении иска именно такого кредитора, действующего добросовестно, в случае отказа или уклонения контролирующего лица от дачи пояснений о своих действиях (бездействии), причинах неисполнения обязательств перед упомянутым кредитором и прекращения хозяйственной деятельности или при их явной неполноте обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается на лицо, привлекаемое к ответственности.

Однако в ходе рассмотрения настоящего спора Антоневич М.В. настаивала на том, что кредитор Сакулин Р.В. не является независимым. Он аффилирован с мажоритарным участником общества Мишустиной С.П. Данные утверждения Сакулин Р.В. не оспаривал, наличие семейных отношений не отрицал. «Будучи лицом, связанным с Мишустиной С.П., Сакулин Р.В. не мог не знать об имущественном состоянии общества на момент выхода из него Мишустиной С.П. Однако он даже не попытался опровергнуть возражения Антоневич М.В. о том, что, по сути, оба участника бросили бизнес, у общества на момент выхода Мишустиной С.П. уже не имелось имущества, достаточного для осуществления расчетов по займу», - указано в определении.

Сакулин Р.В. также не выдвинул аргументы против доводов Антоневич М.В. о том, что именно Мишустина С.П. назначила руководителем общества Янгибаева О.У., какие-либо разумные причины принятия такого управленческого решения не привёл.

В ситуации, когда аффилированное с участником хозяйственного общества лицо предъявляет иск о привлечении к субсидиарной ответственности другого участника общества, бремя доказывания распределяется по общим правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: истец должен представить достаточную совокупность согласующихся между собой доказательств, порождающих сомнения в добросовестности ответчика как контролирующего лица и позволяющих утверждать, что наиболее вероятной причиной невозможности погашения требований кредитора стали действия (бездействие) ответчика.

Ссылки на такого рода доказательства в обжалуемых судебных актах не приведены. Соответствующие документы в суды первой и апелляционной инстанций Сакулин Р.В. не представлял. В обоснование иска им положены лишь утверждения о наличии на стороне общества задолженности по договорам займа, об исключении общества из государственного реестра и об исполнении Антоневич М.В. полномочий руководителя в период, предшествующий прекращению правоспособности должника.

«В сложившейся ситуации в удовлетворении заявленных Сакулиным Р.В. требований следовало отказать за недоказанностью», - подчеркнула Судебная коллегия.

В итоге решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 7 июня 2025 года, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2025 года и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 февраля 2026 года по делу № А56-85521/2024 были отменены, в удовлетворении иска отказано.

№ 307-ЭС26-4951 (1) по делу № А56-85521/2024