Новости

Совладельцы ликвидированного юрлица получают стоимость доли в его "дочке", если им не дают саму долю - ВС РФ

Совладельцы ликвидированной компании должны получить стоимость ее вложений в уставный капитал дочерней организации, если выделение самой доли блокируется, решил Верховный суд (ВС) РФ по итогам рассмотрения жалобы арбитражного управляющего нижегородского ООО "Аргентум" Роберта Миннахметова.

Эта компания летом 2018 года была ликвидирована Федеральной налоговой службой (ФНС) как недействующее юрлицо. Позднее у него обнаружилось имущество - 99,968% в уставном капитале ООО "Арго" номинальной стоимостью 15,77 млн рублей, и контролирующий совладелец "Аргентума" - ЗАО "АГ Капитал" - обратилось в суд с заявлением о его распределении.

Но распределение было заблокировано, так как миноритарный соучредитель "Арго" - ООО "Горький 17" (0,016% в капитале) не дал требующегося по уставу согласия на переход доли. Этой компании было выгодно блокировать появление нового совладельца, так как по тому же уставу при отсутствии согласия на переход долю "Аргентума" получает само "Арго", и фактически "Горький 17" вместе с другим миноритарием - ООО "Бизнес право" - начинают владеть компанией на паритетных началах.

Суды трех инстанций отклонили заявление "АГ Капитала". Они констатировали, что закон об обществах с ограниченной ответственностью допускает возможность ограничений, подобных тем, что имелись в уставе "Арго". С учетом этого процедура распределения имущества не может быть введена, так как регулирующие ее правила не могут подменять специальные нормы корпоративного законодательства и устав "Арго", решили первая инстанция и апелляция.

Кассация в свою очередь добавила, что арбитражный управляющий, ранее назначенный судом для распределения имущества "Аргентума", по закону не имеет права на инициирование спора в отношении уже не существующей организации. Саму процедуру распределения кассация прекратила, решив, что ее проведение невозможно в ввиду отказа "Горького 17" на переход доли.

Однако ВС РФ, куда пожаловался арбитражный управляющий "Аргентума", отменил решения нижестоящих судов. Этот суд назвал неверным их вывод о невозможности в рассматриваемом случае в принципе завершить процедуру распределения обнаруженного имущества. Просто оно должно быть проведено с учетом невозможности перехода доли, следует из определения ВС РФ: "АГ Капитал" и другой совладелец "Аргентума" - ООО "Учебный центр "Приоритет" (70% и 30% соответственно) - должны в соответствии с пунктом 5 статьи 23 закона об ООО получить стоимость доли в ликвидированной компании.

"Право требования выплаты стоимости доли в уставном капитале может быть распределено непосредственно участникам ликвидированного юридического лица при отсутствии между ними разногласий на этот счет", - говорится в определении ВС РФ. Если же разногласия есть, назначенный судом арбитражный управляющий может продать такое право на торгах либо же, если срок его исполнения уже наступил, заявить соответствующее требование о выплате стоимости доли к обществу.

Спор направлен на новое рассмотрение с учетом разъяснений ВС РФ.