Новости

Предложения об изменении законодательных актов, устанавливающих правила финансового анализ при процедуре банкротства

Арбитражный управляющий в рамках дела о банкротстве обязан провести анализ деятельности предприятия, на основании которого делается вывод о перспективах должника и выбор последующей процедуры – оздоровление или конкурсное производство (ст. 70 Закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ).

Методики анализа установлены двумя документами:

• Правила проведения арбитражным управляющим финансового анализа, утвержденные постановлением Правительства № 367 от 25 июня 2003 года (далее - Правила № 367);
• Временные правила проверки арбитражным управляющим наличия признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, утвержденные постановлением Правительства от 27 декабря 2004 года № 855 (далее - Правила № 855).

(Использование обеих обязательно, при этом арбитражный управляющий может использовать и другие существующие методики, но с обоснованием их применения).

Оба документа на сегодняшний день, в большей или меньшей степени, не могут обеспечить проведение полного, объективного и всестороннего финансово-экономического анализа.

И дело не только в самих Правилах, но и в их применении на практике. Если арбитражный управляющий формально и поверхностно определил финансовое состояние должника, не изучил достаточно рынок, а анализ активов и пассивов сделал условно, то он не может прийти к иному выводу кроме как ликвидировать предприятие.

Правила из Постановления № 367

Методику из Правил можно оценить положительно, что нивелируется некоторыми спорными моментами и формальным подходом. Она требует корректировки в части коэффициентного анализа, анализа рынка и плана по восстановлению платежеспособности должника.

Коэффициентный анализ

Коэффициентный анализ, проводимый в целях оценки финансового состояния должника, является отправной точкой для решения о дальнейшей судьбе предприятия. И при нерепрезентативных коэффициентах, их спорных эталонах и основанных на них расчетах последующие выводы сомнительны и ведут преимущественно к одному – ликвидации предприятия.

Проблемы/вопросы:

1. Набор коэффициентов нерепрезентативен, некоторые из них невозможно посчитать, часть – не отражают реальное положение дел на предприятии.

• Коэффициенты ликвидности – мало что способны показать и не являются маркерами реальной платежеспособности, не учитывают несколько параметров и работают с большим количеством допущений (рассчитываются с учетом того, что все текущие обязательства по балансу предъявляются одномоментно (хотя это невозможно – текущие – это до 12 месяцев) и все ликвидные активы одинаково быстро конвертируемы).
• Коэффициент просроченной кредиторской задолженности – крайне затруднительно рассчитать быстро и точно, так как требует скрупулезного изучения сроков исполнения обязательств по всем контрагентам.
• Показатель обеспеченности обязательств должника его активами – по своему смыслу и содержанию фактически дублирует коэффициент автономии (финансовой независимости).
• Коэффициент рентабельности активов – недостаточно репрезентативен для оценки текущей ситуации на предприятии, показывает ситуацию только в одной плоскости (соотношение активов и финансового результата).

2. Определение некоторых коэффициентов одержит ошибки.

Тот коэффициент, который обозначен как текущая ликвидность, на самом деле быстрая ликвидность, так как текущая учитывает еще и запасы.

3. Необоснованные усредненные нормативы.

Нормативы существуют не по всем коэффициентам Правил, не содержатся в едином акте, не обоснованы и обобщены, используется одно значение для всех компаний (от минимаркета до завода), сравнение проводится с гипотетической идеальной моделью компании, а предполагаемые для прогноза ситуации также далеки от реальности.

Предложения по решению:

1. Исправить определение коэффициентов.

Скорректировать либо название коэффициентов ликвидности, либо порядок их расчета.

2. Исключить те коэффициенты, которые не нужны (ничего не дают для формирования выводов), которые невозможно посчитать или применить.

Состав коэффициентов желательно пересмотреть, выбрать репрезентативные, исключить те, данные для расчета которых невозможно найти. Например:

• Коэффициенты ликвидности: скорректировать их набор и условия расчета. Им в принципе предают слишком большое значение, как уже отмечено, они многое не учитывают. Их критику содержат «Методологические рекомендации по проведению анализа финансово-хозяйственной деятельности организаций», утвержденные Госкомстатом России 28.11.2002. В них отмечается, что недостаток коэффициентов ликвидности в том, что они предполагают — организация в один момент должна погасить свои долги, то есть когда начат процесс банкротства. Для нормально функционирующих организаций значение показателей может быть ниже рекомендуемых, например, для организаций с высокой оборачиваемостью активов.
• Такие коэффициенты, как показатель просроченной кредиторской задолженности, платежеспособности по текущим обязательствам, исключить (совсем или с заменой на более репрезентативные).
• Заменить или добавить существующие коэффициенты для более точного отражения ситуации на предприятии. Так, показатели эффективности необходимо дополнить (или заменить) как минимум показателем рентабельности продаж, так как он позволяет оценить эффективность непосредственно основной деятельности предприятия.

3. Сравнивать показатели коэффициентов не с формальным нормативом, а с отраслевыми показателями.

Коэффициенты стоит оценивать с точки зрения масштаба компании, с учетом ее отраслевой специфики, региональных особенностей, это возможно делать уже сейчас (есть определенные наработки).

При расчете эффективности деятельности установленных нормативов не должно быть, ее стоит оценивать относительно отрасли, нет смысла ее сравнивать с нулем. Нужно ориентироваться на значение, основанное на широкой, понятной и проверяемой выборке.

Анализ рынка

План анализа в Правилах достаточно хорош, проблема в том, как именно его реализуют. Вопрос прежде всего к источникам информации, ее выбору и способам ее обработки.

Если арбитражный управляющий берет некие общие сводки из интернета, анализирует регион регистрации для федеральной компании, не учитывает особенности и факторы, влияющие на рынок, то и анализ получается необъективным, оторванным от реальности.

Это, конечно, вопрос контроля применения Правил, и о его реализации стоит задуматься, поскольку практика применения Правил в большинстве случаев демонстрирует поверхностный подход к анализу рынка.

Восстановление платежеспособности должника

На сегодня нет четкой методики определения данного факта на основании финанализа, но ее в принципе не существует.

Восстановление платежеспособности, по сути, – это комплексный экономически обоснованный план, его стратегия опирается на отраслевые особенности, на анализ рынка. Но не в данных Правилах, где требуется лишь сделать вывод о возможности (или невозможности) безубыточной деятельности предприятия. В них описаны шаги для получения определенной информации, но нет методики, как перейти от нее к выводам и составлению плана.

С одной стороны, это понятно: предложение плана мероприятий, реальных, способных восстановить платежеспособность, конкретные действия в этом направлении являются индивидуальными для каждого должника. С другой – можно, или даже нужно установить общие принципы для составления подобного плана. Необходимо выработать некие триггеры, после которых можно практически сделать экономически обоснованный план восстановления (хотя и сейчас управляющий должен делать это, если приходит к выводу о такой возможности, но реализация в большинстве случаев не выдерживает профессиональной критики).

Вопрос оптимизация себестоимости – это во многом вопрос технологий. Поэтому необходимо законодательно закрепить возможность и/или даже обязанность арбитражному управляющему привлекать сведущих лиц профильных направлений в узких сегментах, например технолога, инженера и т.д. (особенно когда речь о производстве).

Правила № 855

Методика из Правил устарела и в принципе не может показать то, ради чего создавалась. По смыслу и сути исследования она пересекается с Методическими рекомендациями по проведению финансово-экономической экспертизы, утвержденными Приказом Минэкономразвития РФ от 05.02.2009 № 35, но последние более обширны, лучше проработаны и не требуют устанавливать искусственные рамки для исследования.

Методика подразумевает проведение двух этапов:

• анализ значений и динамики коэффициентов, характеризующих платежеспособность должника, рассчитанных за исследуемый период;
• анализ сделок должника и действий его руководства за исследуемый период, которые могли быть причиной такого ухудшения (второй этап проводится, если в рамках первого установлено существенное ухудшение значений двух и более коэффициентов).

Проблемы:

Методика плоха тем, что с помощью рассчитанных коэффициентов платежеспособности (а они и сами противоречивы и спорны) арбитражный управляющий должен найти периоды существенного их ухудшения, когда два из них упали большее чем на средние показатели такого ухудшения. При этом показатели сами по себе не репрезентативны, кроме того, их отклонение может произойти по другим причинам. Проблема, например, может заключаться во всей основной деятельности на протяжении всего периода (когда речь о цепочке сделок), а здесь выделяются сделки только в определенном периоде.

Эти периоды – уже существенное ограничение, причем необоснованное, потому что значительная часть сделок, которые негативно влияют на финансовое состояние организации, этими коэффициентами не охватываются. Значение коэффициентов не поменяется (или формально не поменяется), нерыночность это не покажет, поскольку финансовый результат будет без отклонений (или они появятся позже).

В итоге на практике расчеты за ограниченный период не отражают реального положения дел и не являются тем инструментом, с помощью которых можно обнаружить признаки фиктивного и преднамеренного банкротства.

Предложения:

1. Отменить Правила № 855 и принять вместо них новые (наработки есть).

В новых правилах:

• не ограничиваться искусственным периодом для анализа деятельности предприятия;
• предусмотреть для анализа более эффективную систему коэффициентов.

В российской практике такая, например, предложена в Методических рекомендациях по проведению финансово-экономической экспертизы, утвержденных Приказом Минэкономразвития РФ от 05.02.2009 № 35.

Этот документ можно взять за основу при формировании списка необходимых коэффициентов.

Предлагаются следующие (наиболее значимые):

• Соотношение заемных и собственных средств;
• Коэффициент автономии;
• Коэффициент маневренности;
• Долг к капитализации;
• Коэффициенты обеспеченности собственными оборотными активами;
• Коэффициент финансовой стабильности.

Окончательный список коэффициентов и их значений требует разработки в рамках специализированной группы.

2. Если не отменять Правила № 855, то изменить набор коэффициентов и логику их оценки для первого этапа и снять ограничение по периодам для второго этапа.

Для первого этапа стоит наметить несколько (5-7) маркеров - существенных факторов, например, резкое снижение выручки/прибыли, резкое убытие основных средств, даже резкое падение валюты баланса (все это может указать на проблему).

Речь идет о резких изменениях существенных экономических показателей. Отмечать стоит такие тенденции, как существенное падение доходов, существенный рост расходов и вывод в значительном размере различных активов. И необходимо исследовать причины этих явлений.

Имеет смысл проанализировать показатели рентабельности в сравнении с общеотраслевыми (например, такой подход практикуют в ФНС в рамках проверок трансфертного ценообразования, и если показатель по ним ниже, чем по отрасли, у аналогичных сделок, то могут заподозрить в занижении/завышении налогооблагаемой базы).

3. Внести изменения в закон о бухгалтерском учете – критерии для формирования резервов по сомнительным долгам.

Текущему регулированию не хватает четких критериев того, как бухгалтеру посчитать данные резервы, вообще резервы по снижению стоимости каких-то активов баланса (сейчас бухгалтеры делают это полагаясь на собственное видение). Если резервы были бы более четко посчитаны и отражены на балансе, то маневров для фиктивного и преднамеренного банкротства у владельцев предприятия было бы меньше.

4. Ввести ответственность арбитражного управляющего за блокировку доступа должника к программе 1С.
5. В принципе, такое право (или, скорее, обязанность) есть у арбитражного управляющего и сейчас, но нет никаких взысканий за ее неисполнение. А требуется обеспечить ту степень контроля, при которой невозможно нерегламентированное ретроспективное внесение изменений в регистры бухгалтерского учета.

Это необходимо сделать, чтобы во время проведения процедур банкротства заинтересованные лица не смогли бы задним числом внести в проводки предшествующих периодов изменения, призванные скрыть признаки нарушения законодательства (и о банкротстве, и о бухучете).