Статьи

Нужно ли менять доверенности при банкротстве физического лица?

В продолжение к теме статьи «Нужно ли менять доверенности при банкротстве юридического лица» (https://zakon.ru/blog/2024/09/22/nuzhno_li_menyat_doverennosti_pri_bankrotstve_yuridicheskogo_lica), с учетом комментариев и откликов, попытались разобраться в вопросе, нужно ли менять доверенности при банкротстве физического лица.

Согласно пункту 5 статьи 213.25 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично (абзац второй).

Как указано в постановлении Конституционного Суда от 14.07.2021 № 36-П «По делу о проверке конституционности абзаца пятого пункта 6 статьи 213.25 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в связи с жалобой гражданина П.Л. Чепкасова», «Данное положение представляет собой ограничение правомочий собственника по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц (пункт 2 статьи 209 ГК Российской Федерации). Неизбежным следствием такого ограничения является и ограничение процессуальных прав такого лица по делам, касающимся его имущественных прав, включая право на обращение в суд».

В соответствии с абзацем пятым пункта 6 статьи 213.25 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина, в числе прочего, ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином; гражданин также вправе лично участвовать в таких делах. Исходя из толкования данного положения в системном единстве с нормами гражданского процессуального законодательства, должник вправе лично участвовать в делах, по которым финансовый управляющий выступает от его имени, в том числе обжаловать соответствующие судебные акты (пункт 38 постановления Пленума Верховного Суда от 13 октября 2015 года № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан»).

Как отмечено в постановлениях Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2017 № 13АП-24380/2017 по делу № А56-70256/2015/тр.7 и Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2018 № 15АП-1413/2018 по делу № А32-41824/2015, право, предоставленное финансовому управляющему вести дела в судах от имени гражданина согласно абзацу 4 части 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве не исключает права гражданина самостоятельно участвовать в судебных спорах, о чем имеется прямое указание в названной норме.

В соответствии с подпунктом 7 пункта 1 статьи 188 Гражданского кодекса Российской Федерации действие доверенности прекращается вследствие введения в отношении представляемого или представителя такой процедуры банкротства, при которой соответствующее лицо утрачивает право самостоятельно выдавать доверенности.

В соответствии с позицией арбитражных судов данное положение закона (подпункт 7 пункта 1 статьи 188 ГК РФ) не применимо к доверенностям, выданным гражданином-банкротом, поскольку касается правоспособности юридического лица - должника.

Так, в деле № А57-13952/2018, отказывая в удовлетворении заявленного финансовым управляющим требования, суд первой инстанции исходил из того, что в связи с признанием должника-гражданина банкротом, последний ограничивается лишь в распорядительных правах в отношении имущества, составляющего его конкурсную массу должника, вместе с тем, гражданин не ограничивается в иных правах, в том числе в праве на представление его интересов квалифицированным юристом; оспариваемые доверенности являются «судебными» и не содержат в себе право представителей на совершение от имени гражданина - должника каких-либо действий и сделок с его имуществом (имущественными правами), предоставляя право только на представление интересов должника в судах. Также судом указано на прекращение в силу подпункта 1 пункта 1 статьи 188 ГК РФ действия выданной Ю.Р.Р. доверенности от 03.08.2018 на дату обращения финансового управляющего с заявлением о ее оспаривании (16.09.2021) вследствие истечения ее срока.

Апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения спора выводы суда первой инстанции признал законными и обоснованными.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усмотрел, указав на то, что «В силу пункта 1 статьи 22 ГК РФ никто не может быть ограничен в правоспособности иначе, как в случаях и в порядке, установленных законом.

Возбуждение в отношении гражданина дела о несостоятельности (банкротстве) и введение в отношении него соответствующей процедуры банкротства (реструктуризации долгов, реализации имущества) не влечет за собой утрату таким гражданином своей правоспособности, а лишь ограничивает ее в установленных законодательством о банкротстве случаях (в частности, предусмотренных статьей 213.11 (пункты 5, 5.1), статьей 213.25 (пункт 7) Закона о банкротстве), при этом не лишает должника процессуальной правоспособности.

Действующее законодательство не предусматривает какого-либо запрета или ограничения права должника самостоятельно выдавать доверенности на представление его интересов, в том числе в судах, в качестве последствий признания его несостоятельным (банкротом) и введения процедуры реализации имущества гражданина.

Финансовый управляющий в ходе процедуры реализации имущества гражданина от имени должника ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина. Вместе с тем гражданин также вправе лично участвовать в таких делах (абзац 5 пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве), что предполагает наличие у него процессуальных прав, которые реализуются им самостоятельно или могут быть реализованы за него иным лицом (представителем) на основании выданной в установленном законом порядке доверенности.

Таким образом, признание гражданина банкротом и введение процедуры реализации имущества ограничивает исключительно имущественные права такого гражданина в соответствии с Законом о банкротстве и при этом не лишает его процессуальной правоспособности и дееспособности, в том числе права выдавать доверенности на представление его интересов в суде.

Лишение же должника права быть представленным в суде нарушит конституционную гарантию права на квалифицированную юридическую помощь (статья 48 Конституции Российской Федерации).

Учитывая, что само по себе наличие в отношении должника процедуры банкротства не лишает должника возможности реализации его конституционного права на судебную защиту в аспекте обеспечения его квалифицированной помощью, что должник вправе лично участвовать в делах, касающихся его имущественных прав, по которым финансовый управляющий выступает от его имени, и, установив, что оспариваемые доверенности не содержат в себе положений, касающихся делегирования им полномочий по распоряжению имуществом (имущественными правами) должника, предоставляя право только на представление интересов должника в судах, суды пришли к правомерному выводу о недоказанности в данном случае наличия оснований для признания их недействительными сделками, как по специальным основаниям Закона о банкротстве, так и по общим основаниям статей 10, 168 ГК РФ» (см. постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26.09.2022 № Ф06-57195/2019 по делу № А57-13952/2018, https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/2dfd0c22-af16-4e11-8eed-b959e55126d6/48ac267a-a33e-402a-a7df-a8e0493d3994/A57-13952-2018_20220926_Postanovlenie_kassacionnoj_instancii.pdf?isAddStamp=True).

Суд кассационной инстанции отдельно указал, что «Ссылку заявителя на подпункт 7 пункта 1 статьи 188 ГК РФ суд округа находит подлежащей отклонению.

В соответствии с подпунктом 7 пункта 1 статьи 188 ГК РФ действие доверенности прекращается, в том числе, вследствие введения в отношении представляемого или представителя такой процедуры банкротства, при которой соответствующее лицо утрачивает право самостоятельно выдавать доверенности.

Между тем данная норма не применима в рассматриваемом случае, поскольку касается правоспособности юридического лица - должника.

Прекращение действия доверенности связано с прекращением полномочий руководителя должника, в связи с открытием конкурсного производства в отношении юридических лиц, руководители которых утрачивают свои полномочия с введением внешнего управления или конкурсного производства. В отношении граждан таких последствий введения процедуры несостоятельности не предусмотрено, так как гражданин самостоятельно выступает в гражданском обороте, и, как указано выше, признание гражданина несостоятельным его правоспособности и дееспособности не прекращает».

Данная правовая позиция устоялась в Верховном Суде РФ.

Определением Верховного Суда от 20.12.2022 № 306-ЭС21-3432(6) отказано в передаче дела № А57-13952/2018 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда для пересмотра в порядке кассационного производства данного постановления (https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/2dfd0c22-af16-4e11-8eed-b959e55126d6/42b2b44e-d88e-4699-95a1-bd1b102db2a8/A57-13952-2018_20221220_Opredelenie.pdf?isAddStamp=True).

Следовательно, резюмируя выводы судов: гражданин-банкрот имеет право выдавать доверенности (ранее выданные доверенности сохраняют свою юридическую силу), но в целях соблюдения требований Закона о банкротстве необходимо анализировать содержание данных доверенностей. Гражданин-банкрот имеет право выдавать только «судебные доверенности», без права распоряжения имуществом (имущественными правами). В случае нарушения установленных Законом о банкротстве запретов выданные доверенности могут быть оспорены в судебном порядке финансовым управляющим.