Статьи

ВС РФ предстоит подтвердить статус исключительного механизма для инструмента привлечения к субсидиарной ответственности

В рамках дела рассматривается заявление от 04.05.2021 конкурсного кредитора ООО «ПроКом» (правопреемник ИП Бочкарева Т.Н.) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества группы лиц, по мнению заявителя в разное время и в различной степени контролировавших должника.  Суды первой и апелляционной инстанции из числа лиц, перечисленных в заявлении, основания для привлечения к субсидиарной ответственности установили в отношении участника должника с долей 75% в период с 1 декабря 2017 г. по 10 июля 2019 г. Кармазиновой А.И. и бывшего генерального директора Гришина П.Л.

Суд кассационной инстанции 17 июля 2024 года вернул обособленный спор в первую инстанцию, так как посчитал, что «представленные конкурсным управляющим сведения не позволяют сделать вывод о причинах несостоятельности должника, при этом на недобросовестные действия контролирующих должника лиц, повлекшие неплатежеспособность Общества, управляющий не ссылается».

При повторном рассмотрении обособленного спора определением суда первой инстанции от 27 марта 2025 г. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности с Кармазиновой А.И. в конкурсную массу должника было взыскано 164 442 949 руб. 95 коп. Однако суд апелляционной инстанции 22 сентября 2025 г. это определение отменил и принял новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Апелляционный суд посчитал, что «фактически доводы кредитора в данной части сводятся к необходимости привлечения ответчицы к ответственности в силу самого статуса контролирующего должника лица, приобретённого ею уже после операций повлекших, по мнению заявителя, объективное банкротство».

В свою очередь кассационный суд постановлением от 05 февраля 2026 года отменил судебный акт апелляционной инстанции и оставил в силе определение суда первой инстанции от 27 марта 2025 г., что и привело к подаче Кармазиновой А.И. кассационной жалобы в Верховный Суд Российской Федерации (ВС РФ), которая определением от 29 июня 2026 г. передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ.

Судья ВС РФ Букина И.А. посчитала, что утверждение Кармазиновой А.И. о правильности вывода суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для привлечения ее к субсидиарной ответственности по обязательствам должника из-за недоказанности обстоятельств, которые составляли бы презумпцию ее вины в доведении должника до банкротства, заслуживают внимания коллегии.

Действительно, изучение содержания судебных актов первой и кассационной инстанций по рассматриваемому обособленному спору позволяет констатировать наличие в них противоречий и необоснованных допущений в отношении наличия виновных действий Кармазиновой А.И. по доведению должника до банкротства.

Прежде всего следует отметить, что изначально заявленный широкий состав субсидиарных ответчиков свидетельствовал по всей видимости об отсутствии у заявителя определенности как в конкретных виновниках, так и в причинах несостоятельности должника.

При этом из постановления суда округа от 17 июля 2024 года следует, что каких-либо факторов, оказавших значительное отрицательное влияние на деятельность ООО «Урожайное» конкурсным управляющим выявлено не было, а представленные конкурсным управляющим сведения не позволяют сделать вывод о причинах несостоятельности должника, при этом на недобросовестные действия контролирующих должника лиц, повлекшие неплатежеспособность Общества, управляющий не ссылается.

Суд первой инстанции, повторно рассматривая обособленный спор, также признал, что конкурсным управляющим какого-то резкого ухудшения в деятельности должника в анализируемый предбанкротный период не установлено, общество фактически прекратило безналичные расчеты в первом квартале 2019г., то есть в период введения в отношении должника процедуры наблюдения (определение от 08.02.2019), среди сделок, которые конкурсный управляющий выявил в период подозрительности и оспаривал, не было выявлено сделок, которые бы существенно повлияли на платежеспособность общества, привели должника к состоянию неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Но суд первой инстанции посчитал, и с ним согласился суд округа, что Кармазинова А.И., зная о наличии неисполненных обязательств должника «не подтвердила наличие объективных, не зависящих от ее воли обстоятельств, явившихся причиной неуплаты задолженности, а равно не представила документов, свидетельствующих о проявленной ею как контролирующим должника лицом в анализируемый период достаточной степени заботливости и осмотрительности», тем самым применив к участнику стандарт поведения, относящийся к исполнительным органам юридического лица (генеральному директору и членам органов управления) (ст. 53.1 ГК РФ).

При этом суды первой и кассационной инстанций квалифицировали ответчика Кармазинову А.И. в качестве конечного бенефициара и фактического руководителя должника основываясь исключительно на показаниях свидетелей, к которым критически отнёсся суд апелляционной инстанции, и без должной оценки того факта, что в течение всего периода деятельности должника у него имелись единоличные исполнительные органы в виде генерального директора.

Утверждая, что «непринятие мер ни по погашению задолженности перед кредиторами, ни по оправданию неуплаты долга объективными обстоятельствами само по себе не является ни добросовестным, ни разумным», суд округа не разъясняет, какие именно меры должна была принять, но не приняла Кармазинова А.И., как участник должника.

Суды возложили ответственность на ответчика Кармазинову А.И. за непредставление «первичных документов», подтверждающих фактическое наличие у должника рогатого скота, его количество, и позволяющие установить судьбу данного имущества, несмотря на то, что в отменённом апелляционном постановлении суд указывает на наличие в материалах дела договоров поставки крупного рогатого скота, заключенных в период 2017-2018 года между ООО «Урожайное» (поставщик) в лице генерального директора Гришина П.Л. с индивидуальным предпринимателем – главой крестьянско-фермерского хозяйства Куриловой Ольгой Геннадьевной с общим количеством около 200 голов, которые по непонятной причине кассационный суд посчитал, как «отдельные факты продажи животных». При этом суды не оценили условия этих договоров поставки, в частности не установили неравноценность встречного исполнения, которая могла бы свидетельствовать о выводе активов должника. 

Также со слов свидетелей, без убедительных доказательств суды посчитали именно Кармазинову А.И. виновной в утрате должником за период с начала 2019 года по 31.03.2020 81,2% имущества, что привело к невозможности заниматься хозяйственной деятельностью.

Суды вменили ответчику Кармазиновой А.И. ответственность за невозможность пополнения конкурсной массы в связи с отсутствием у конкурсного управляющего документации и части имущества должника, так как в процессе судебного разбирательства суд не смог достоверно установить, что кто-либо из руководителей должника осуществил виновные действия по сокрытию имущества и документации должника.

В кассационном постановлении от 17 июля 2024 года тот же суд округа посчитал установленным, что материалами дела не подтверждается затруднение в проведении процедур банкротства в результате того, что Гришин П.Л. не передал документацию должника. В ходе конкурсного производства конкурсный управляющий провела инвентаризацию значительного объема имущества Общества, оспаривала сделки, совершала иные действия, то есть обладала необходимой информацией.

Кроме этого, суды вменили Кармазиновой А.И. в вину то, что, будучи собственником земельных участков, на которых было расположены самовольно возведенные должником постройки, она «создала ситуацию невозможности обращения взыскания на имущество» и «не способствовала» передаче данных построек в конкурсную массу должника. Эти выводы были сделаны несмотря на то обстоятельство, что данные постройки были возведены задолго до приобретения Кармазиновой А.И. земельных участков в собственность.

Соглашаясь с отсутствием в законе положений об обязанности участника общества передавать принадлежащее ему на самостоятельном праве собственности имущество в пользу подконтрольного ему юридического лица, суд округа утверждает, что это «не освобождает контролирующее должника лицо от соблюдения стандарта добросовестного поведения – принятия всех необходимых и адекватных мер по удовлетворению в наиболее полном размере всех требований кредиторов».  При этом суд вновь не называет такие меры, а лишь отмечает, что они «вопреки доводам ответчика, не сводятся (но и не исключают) к передаче должнику принадлежащего ответчику на праве собственности имущества, а могут включать и иные формы погашения задолженности».

Таким образом, суд первой инстанции, а с ним вместе и кассационный суд, ограничились констатацией лишь самого факта участия Кармазиновой А.И. в хозяйственной деятельности должника, не установив действительные причины несостоятельности (банкротства) должника, действительный круг контролировавших должника лиц, и не дав оценку влияния конкретных действий каждого из этих лиц в наступлении у должника признаков несостоятельности (банкротства).

Такой  подход противоречит вектору, ранее заданному в судебных актах ВС РФ и окончательно сформулированному в постановлении Пленума ВС РФ № 42 от 23.12.2025, в соответствии с которым «Контролирующие должника лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности только в случае, если неспособность должника удовлетворить имеющиеся требования обусловлена их поведением, которое не отвечало критериям добросовестности и разумности, в том числе не связана с рыночными или иными объективными факторами (пункты 3 и 4 статьи 1, пункт 1 статьи 2, пункты 1 и 5 статьи 10, пункт 2 статьи 56 и пункт 1 статьи 1064 ГК РФ).».

При разрешении споров о привлечении к субсидиарной ответственности Пленум призвал суды устанавливать факт участия каждого конкретного ответчика в причинении вреда имущественным интересам кредиторов, так как само по себе обстоятельство, что лица обладали статусом контролирующего лица, не свидетельствует об их соучастии в причинении вреда по смыслу статьи 1080 ГК РФ. 

Общие выводы об их недобросовестности не могут быть основаны исключительно на принадлежности к одной группе контролирующих лиц; оценке подлежат возражения и доказательства каждого отдельного ответчика (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ).

Полагаю, что для принятия законного и обоснованного судебного акта судам в первую очередь следовало определить конкретную дату и обстоятельства наступления объективного банкротства должника, после этого установить причины наступления таких обстоятельств, и только при наличии доказательств того, что данные обстоятельства обусловлены не объективными рыночными условиями, а целенаправленной реализацией недобросовестной воли одного или нескольких контролировавших должника лиц, установить круг таких лиц и определить долю участия каждого из них в доведении должника до банкротства.

На мой взгляд, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ исправит перечисленные упущения и в очередной раз сформулирует обязательный алгоритм получения и исследования доказательств недобросовестного использования конструкции юридического лица в качестве инструмента для уклонения от исполнения обязательств, необходимых для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед кредитора