Суд.практика

ВС РФ продолжает формировать подход к установлению процентного вознаграждения арбитражным управляющим

По общим правилам ст. 20.6 Закона о банкротстве, размер стимулирующего вознаграждения арбитражного управляющего определяется исходя из абсолютной суммы удовлетворенных требований кредиторов, так как этот стимул системно должен быть увязан с экономической эффективностью работы арбитражного управляющего, как главного источника пополнения конкурсной массы должника, которая формируется для основной цели, максимально полного удовлетворения требований кредиторов должника.

Специфика дел о банкротстве застройщика состоит в том, что в них появляется еще один источник удовлетворения требований кредиторов - Фонд - государственная унитарная некоммерческая организация, для которой выплата компенсаций кредиторам застройщика является одной из основных задач.

В таких делах полезный экономический эффект процедуры банкротства достигается не только действиями арбитражного управляющего по формированию им конкурсной массы должника, но и мерами государственной поддержки, проводимыми через Фонд. Как следствие,погашение требований кредиторов средствами Фонда не совсем корректно полностью относить на результат деятельности арбитражного управляющего и ставить ему при этом в заслугу только добросовестное исполнение своих обязанностей.

В определении № 304-ЭС20-5346 (4) от 05.08.2026 Верховный суд РФ уже обозначил ключевой вектор для разрешения подобных ситуаций, состоящий в том, что стандартные действия арбитражного управляющего в рамках возложенных на него обязанностей и погашение требований кредиторов способами, не связанными с эффективным осуществлением конкурсным управляющим мероприятий в рамках соответствующей процедуры банкротства, не дают оснований для выплаты ему дополнительного стимулирующего вознаграждения, но не разъяснил в нем условия, при которых оно все-таки может быть установлено.

В деле № А41-41959/2017 о банкротстве застройщика, общества "АСКО", сложилась типичная ситуация.  Фонду были переданы права должника на земельные участки с объектами незавершенного строительства оценочной стоимостью 1 049 931 000 руб., и в связи с этим суд обязал Фонд перечислить на специальный банковский счет общества "АСКО" 396 761 159 руб. для выплаты компенсации бывшим залоговым кредиторам.

Фонд эти требования выполнил, требования бывших залоговых кредиторов погасил.

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о взыскании с Фонда 23 805 670 руб. – процентного вознаграждения конкурсного управляющего за погашение требований бывших залоговых кредиторов.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.06.2025, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2025 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19.02.2026, требования КУ – Анурова И.И. – удовлетворены полностью.

Суды традиционно установили факт удовлетворения требований кредиторов, не усмотрели в возражениях Фонда оснований для снижения процентов по вознаграждению на основании п.18 статьи 20.6 Закона о банкротстве и исходили из предпосылки, заложенной в определении СКЭС ВС РФ от 04.04.2024 № 305-ЭС21-23741 (6), что законодательство не связывает выплату стимулирующего вознаграждения с необходимостью совершения управляющим экстраординарных действий, направленных на погашение требований кредиторов.

В свою очередь, доводы Фонда также традиционно заключаются в отсутствии причинно-следственной связи между действиями управляющего и погашением требований бывших залоговых кредиторов, так как требования залоговых кредиторов были погашены в результате предусмотренного законом специального механизма, и дополняются еще и тем, что фиксированное вознаграждение конкурсного управляющего по данному делу было увеличено до 300 000 руб. в связи со значительным объемом работы. Тем самым, по мнению Фонда, уже учтены трудозатраты Анурова И.И.

Само по себе то обстоятельство, что судья ВС РФ Самуйлов С.В., системно рассматривающий подобные споры, усмотрел в оспариваемых судебных актах нарушения норм права, которые повлияли на исход дела, уже позволяет предположить, что судебные акты всех трех инстанций будут отменены.

Однако в рассматриваемом деле нижестоящие суды установили, что помимо «стандартных действий» конкурсный управляющий обеспечил подключение объектов незавершенного строительства к сетям энергоснабжения, продлил сроки разрешительной документации, что безусловно увеличило их инвестиционную привлекательность, а также, что благодаря эффективной работе конкурсного управляющего были погашены все текущие расходы, что отменило обязанность фонда внести денежные средства на погашение текущих платежей при получении прав на земельные участки должника и объекты незавершенного строительства.

Эти обстоятельства несколько выделяют этот обособленный спор из числа аналогичных, и хочется надеяться, что коллегия обратит внимание на эти отличия.

Наибольший интерес вызывает дилемма – ограничится ли коллегия общими выводами прежних судебных актов о недостаточности исполнения управляющим стандартных полномочий, за которые он получает фиксированное вознаграждение, и просто откажет в установлении процентного вознаграждения, или вернет спор в первую инстанцию и разъяснит, какие именно обстоятельства должен установить суд для назначения управляющему стимулирующего вознаграждения в ситуации, когда требования участников строительства в деле о банкротстве застройщика погашаются не за счет пополнения управляющим конкурсной массы, а за счет средств Фонда.