Суд.практика

Исполнение сделки новым директором и осведомленность участника: о субсидиарной ответственности в постановлении АС Московского округа от 01.10.2026 по делу №А40-3902/2019

Конкурсный управляющий в деле о банкротстве ООО «ФризСтройИнвест» обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности Яковлевой Н.В. (участник с долей 5%), Гренковой О.В. (участник с долей 95%), Андриенко О.И. (бывший генеральный директор должника с 2016 года по дату открытия конкурсного производства), а также иных лиц. Основанием послужил вывод из конкурсной массы ликвидного актива - 12 жилых помещений, переданных ООО «МедиаСтрой» на основании предварительного договора купли-продажи от 25.03.2009 №06/03.

Ключевые фактические обстоятельства:

• Предварительный договор заключен прежним руководителем должника Плахтием В.С. в 2009 году. Согласно его условиям, должник должен был передать ООО «МедиаСтрой» 16 жилых помещений и 26 машино-мест, которые будут построены в будущем застройщиком. Сторонами был подписан акт приема-передачи векселей ООО «Акатово бизнес-центр» на 17 млн. руб. в счет оплаты должнику по предварительному договору.
• 30.08.2016 АО «Мосстроймеханизация-5» (застройщик) передало должнику (руководителем уже была Андриенко О.И.) 12 квартир, которые впоследствии должны были перейти к ООО «МедиаСтрой». Однако основной договор купли-продажи жилых помещений не был заключен между должником и ООО «МедиаСтрой» из-за разногласий между застройщиком и Администрацией городского округа Балашиха, в результате которых должник не имел возможности зарегистрировать право собственности на принятые жилые помещения.
•   Решением арбитражного суда за ООО «МедиаСтрой» признано право собственности на спорные помещения. При этом с должника частично взыскана предварительная оплата и неустойка. Запись о праве собственности ООО «МедиаСтрой» на квартиры внесена в ЕГРН.
•  В рамках дела о банкротстве предварительный договор купли-продажи от 25.03.2009 №06/03 и передача квартир в фактическое пользование были признаны недействительными, с ООО «МедиаСтрой» в конкурсную массу взыскано 73 544 472 руб.; установлена аффилированность должника и ООО «МедиаСтрой», а также безвозмездность сделки (до передачи векселей было принято решение о реорганизации векселедателя в форме присоединения, при этом на балансе векселедателя кредиторская задолженность отсутствовала; в дальнейшем юридическое лицо-правопреемник было ликвидировано в добровольном порядке, что также указывает на отсутствие кредиторской задолженности по векселям).

Позиция судов нижестоящих инстанций

Первоначальное рассмотрение. Судом первой инстанции заявление удовлетворено частично: Яковлева Н.В., Андриенко О.И., Гренкова О.В., ООО «МедиаСтрой», Гасанов М.К.о. и Левина М.В. привлечены к субсидиарной ответственности солидарно; рассмотрение вопроса о размере ответственности приостановлено. 

Апелляция оставила определение без изменения.

Отмена в кассации. Постановлением Арбитражного суда Московского округа судебные акты в части привлечения Андриенко О.И., Гренковой О.В., Яковлевой Н.В. отменены, спор направлен на новое рассмотрение. Суд округа указал на неустановление причинно-следственной связи между действиями этих лиц и банкротством должника.

Новое рассмотрение. Судом первой инстанции в удовлетворении требований к Андриенко О.И., Гренковой О.В., Яковлевой Н.В. отказано; апелляция оставила акт без изменения. Суды исходили из следующего:

•  объективное банкротство наступило вследствие вывода квартир 30.08.2016, однако новых обязательств после этой даты не возникло;
•  Андриенко О.И., действуя разумно и осмотрительно, обязана была исполнить договор, заключенный прежним директором (ст. 309 ГК РФ). Кроме того, право собственности ООО «МедиаСтрой» было подтверждено решением суда. На момент передачи квартир признаки неплатежеспособности у должника отсутствовали;
•   осведомленность Гренковой О.В. как участника должника о сделке не доказана: годовые собрания не проводились, годовая финансовая отчетность и балансы на собраниях не рассматривались и не утверждались, протоколы о крупных сделках Гренковой О.В. не подписывались, дивидендов или каких-либо выплат от должника она не получала. Кроме того, Гренкова О.В. не являлась выгодоприобретателем по недействительной сделке;
• Яковлева Н.В. в силу п. 6 ст. 61.10 Закона о банкротстве не может быть отнесена к контролирующим лицам (доля 5%). Само по себе приобретение квартир Яковлевой Н.В. у должника по агентскому договору не указывает на то, что ей доподлинно было известно о выводе ликвидного актива из конкурсной массы или возможности ею давать обязательные для исполнения указания или иным образом определять действия должника.

Позиция Арбитражного суда Московского округа

Суд округа оставил судебные акты судов нижестоящих инстанций без изменения, указав следующее:

1. Стандарт доказывания при субсидиарной ответственности. Суд подчеркнул, что субсидиарная ответственность - вид гражданско-правовой ответственности, наступающий при наличии вины. При разрешении требований о привлечении к субсидиарной ответственности за осуществление деятельности, приведшей к банкротству организации, необходимо исходить из того, что к ответственности могут быть привлечены только те лица, действия которых непосредственно привели к банкротству организации. Только лишь подозрений в виновности ответчиков недостаточно - в рамках рассматриваемой категории дел необходимо привести ясные и убедительные доказательства такой вины.
2. Ответственность за неподачу заявления о банкротстве. Судами установлено, что объективное банкротство должника наступило вследствие вывода 30.08.2016 группой контролирующих лиц из владения должника спорных квартир. Однако не представлено доказательств возникновения новых обязательств после 30.08.2016. Следовательно, отсутствуют основания для привлечения Андриенко О.И., Гренковой О.В., Яковлевой Н.В. к субсидиарной ответственности по ст. 61.12 Закона о банкротстве. 
3. Оценка добросовестности директора. Суд применил разъяснения пп. 5 п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62: поведение директора может быть признано недобросовестным, только если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Андриенко О.И. исполняла действительный договор, а невозможность регистрации права собственности была вызвана разногласиями с Администрацией г.о. Балашиха и отсутствием акта о частичной реализации инвестиционного договора - то есть объективными причинами, а не ее виной.
4. Контролирующее лицо - участник общества. Суд применил п. 6 ст. 61.10 Закона о банкротстве (презумпция контроля для участника с долей более 50%) и разъяснение пп. 3 п. 3 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27: участник должен знать о сделке не позднее даты годового собрания по итогам года ее совершения. Поскольку собрания не проводились, отчетность не утверждалась, Гренкова О.В. (95%) не может презюмироваться осведомленной. Яковлева Н.В. (5%) контролирующим лицом не является в силу прямого указания п. 6 ст. 61.10 Закона о банкротстве.