Суд.практика

ВС РФ: зачеты должника с аффилированным контрагентом могут быть оспорены вне шестимесячного срока

Как следует из материалов дела, ООО «Энерготранзит Альфа» являлось территориальной сетевой организацией, оказывающей услуги по передаче электроэнергии в Вологодской области. В спорный период оплата услуг осуществлялась по экономической модели «котел снизу», при которой потребитель платил той сетевой организации, к сетям которой он технологически присоединен, по единому котловому тарифу. Получатель тарифной выручки, в свою очередь, обязан был перераспределять ее вышестоящей сетевой организации по индивидуальным тарифам.

ЗАО «Вологодский подшипниковый завод», будучи потребителем, присоединенным к сетям общества, должно было вносить плату за оказанные услуги, подлежащую дальнейшему перераспределению. Однако в период с 14 июля 2020 года по 22 декабря 2022 года общество уведомлениями заявило о зачете своих требований к заводу по договору оказания услуг по передаче электроэнергии против требований завода к обществу по договорам аренды и управления многоквартирным домом. Всего такими заявлениями были прекращены взаимные обязательства на 8,7 млн рублей.

Конкурсный управляющий обществом оспорил эти сделки, однако суды трех инстанций отказали в удовлетворении заявления, констатировав реальный характер встречных обязательств и их равноценность. Суды также указали, что лишь одна из оспариваемых сделок совершена в шестимесячный период предпочтительности, но и она, равно как и предшествующие, совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности. Доводы мажоритарного кредитора, ПАО «Россети Северо-Запад», о необходимости исчисления этого периода с момента возбуждения первого дела о банкротстве (4 декабря 2018 года) были отклонены.

Верховный Суд с таким подходом не согласился. Коллегия напомнила, что в силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделки, в результате которых требования отдельных кредиторов удовлетворяются предпочтительно перед другими, могут быть признаны недействительными независимо от наличия признаков причинения вреда. При этом проверке подлежат лишь те из них, которые совершены в пределах шести месяцев до либо после возбуждения дела о банкротстве. Компания настаивала, что для завода этот период следовало исчислять исходя из момента возбуждения первого дела, поскольку уже тогда общество находилось в состоянии объективного банкротства и не могло рассчитаться с независимыми кредиторами.

«В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения», — подчеркнула Судебная коллегия. Это означает, что если утверждения компании соответствуют действительности, то для лиц, аффилированных с обществом, действия которого привели к изменению шестимесячного периода предпочтительности в худшую для независимых кредиторов сторону, этот период подлежал определению так, как он бы исчислялся при соблюдении обществом стандартов честного ведения бизнеса, то есть исходя из момента возбуждения первого дела о банкротстве.

Коллегия также признала ошибочным вывод судов о совершении оспариваемых зачетов в рамках обычной хозяйственной деятельности. В определении отмечено, что действия находящегося в ситуации объективного банкротства котлодержателя, прекращающего требование к потребителю об оплате услуг зачетом до перераспределения относящейся к данному потребителю тарифной выручки между смежными сетевыми организациями, влекут за собой разбалансировку котлового метода расчетов. «При осведомленности об этом обстоятельстве потребителя (в силу аффилированности с котлодержателем или иных причин) соответствующие сделки не могут быть квалифицированы как защищенные от оспаривания пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве», — указал Верховный Суд.

В итоге определение Арбитражного суда Вологодской области от 10 марта 2025 года, постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2025 года и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 ноября 2025 года были отменены, а обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении суду необходимо проверить доводы об аффилированности общества и завода, оценить действия общества в рамках первого дела о банкротстве на предмет добросовестности и установить, выходили ли сделки по зачету за рамки обычной хозяйственной деятельности.

№ 307-ЭС26-936 (1) по делу № А13-5681/2023