Суд.практика
Судьба неотделимых улучшений при признании сделки недействительной
Противоречивые позиции судов
Проводя анализ судебной практики по вопросу судьбы произведенных ответчиком по оспариваемой сделки неотделимых улучшений, обнаружил для себя крайне противоречивые позиции судов. Данное обстоятельство вне всяких сомнений не служит целям, направленным на достижение единообразия судебно-арбитражной практики.
Ниже будут представлены три варианта понимания арбитражными судами правовой природы неотделимых улучшений и их квалификации в рамках конкурсного производства при признании сделки должника недействительной по банкротным основаниям.
- Неотделимые улучшения не имеют отношения к оспариваемой сделке, а требования по возврату их стоимости подлежат рассмотрению в СОЮ
Существует позиция, правда она довольно старая (2016 г.), согласно которой суд квалифицирует неотделимые улучшения в качестве неосновательного обогащения истца и признает их не связанными с оспариваемой сделкой.
Такую позицию занял Арбитражный суд Московского округа в постановлении от 15 декабря 2016 г. № Ф05-18649/16 по делу № А41-12603/2016:
«Таким образом, неосновательное обогащение является отдельным основанием возникновения обязательства (по возврату неосновательно полученного имущества в натуре или возмещению его стоимости).
Основанием требования истца к ответчику о взыскании стоимости произведённых неотделимых улучшений имущества является возникшее у ответчика неосновательное обогащение (а не сделка или последствия признания её недействительной судом).
Таким образом, требование истца не связано (и не основано) на заключённой сделке по передаче ему ответчиком имущества в качестве отступного, равно как и на признании судом недействительности данной сделки и применении последствий её недействительности.
Фактическое приобретение неотделимых улучшений ответчиком произошло после принятия судом заявления о признании ответчика банкротом (все неотделимые улучшения были созданы после указанного момента).
Учитывая изложенное, истец правомерно подал иск по рассматриваемому делу в общем (исковом) порядке, а не в рамках рассмотрения дела о банкротстве».
- Неотделимые улучшения связаны с оспариваемой сделкой (неосновательное обогащение), подлежат рассмотрению в банкротном деле при подаче отдельного заявления
В судебной практике наблюдается несколько отличная от указанной в п. I позиция, согласно которой неотделимые улучшения признаются связанными с оспариваемой сделкой и в случае доказательства таковых (внесения существенного вклада в улучшение имущества) ответчик не лишен права обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве с требованием о взыскании стоимости неосновательного обогащения.
Такой позиции придерживаются, помимо прочих, Седьмой и Восьмой арбитражные апелляционные суды:
«По тексту апелляционной жалобы ее податель ссылается на тот факт, что Новоселовым П.М. были произведены неотделимые улучшения спорного автомобиля, значительно увеличившие его рыночную стоимость, в размере 115 502 руб., в подтверждение чего просит приобщить к материалам дела дополнительные документы - копии заказ-нарядов и чеков, свидетельствующих о произведенных ремонтных работах автомобиля.
Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и норм гражданского законодательства, регулирующих отношения по купле-продаже, цена сделки определяется на момент ее совершения, все произведенные сторонами после совершения сделки неотделимые улучшения имущества не влияют и не могут влиять на ее цену.
Кроме того, соответствующие расходы на улучшение имущества не нашли своего отражения в самом договоре купли-продажи; при наличии доказательств осуществления указанных работ Новоселов П.М. вправе предъявить должнику денежное требование».
«При этом суд апелляционной инстанции полагает необходимым указать, что в случае, если Крысин А.Е. произвел за счет собственных средств улучшения спорных объектов недвижимости, не отделимые без вреда для имущества и подтверждаемые объективным образом, он не лишен возможности получить возмещение стоимости этих улучшений посредством предъявления к должнику требований о взыскании неосновательного обогащения».
III. При наличии неотделимых условий ответчик должен вернуть в конкурсную массу рыночную стоимость имущества на момент совершения оспариваемой сделки
Третья позиция судов существенным образом отличается от рассмотренных в п.п. I и II и гласит о том, что при доказанности факта того, что неотделимые улучшения были произведены после покупки спорного имущества (совершения сделки в случае движимого и государственной регистрации в случае недвижимого), возврату в конкурсную массу подлежит фактическая рыночная стоимость имущества на момент совершения сделки.
Такой позиции придерживаются, в частности, Седьмой (!!!) и Пятнадцатый арбитражные апелляционные суды.
«Вышеуказанные фактические обстоятельства настоящего обособленного спора в совокупности позволяют суду апелляционной инстанции прийти к выводу, что оспариваемая сделка заключена на неравноценных условиях, недвижимое имущество реализовано по существенно заниженной цене, что было известно или должно было быть известно ответчику.
Судом апелляционной инстанции установлено и из материалов дела следует, что ответчик в настоящее время является собственником спорного имущества и фактически проживает в спорной квартире.
Вместе с тем, применительно к рассматриваемому случаю, материалами дела подтверждается, сторонами не оспаривается, что после приобретения квартиры по оспариваемой сделке в период владения спорным имуществом ответчиком, последним произведен дорогостоящий ремонт, объект значительно изменился, неотделимые улучшения произведены за счет средств ответчика.
Факт произведенных ремонтных работ подтверждается представленными в материалы обособленного спора фотоматериалами, заключением эксперта. Учитывая существенный объем произведенных ремонтных работ (в рамках спорного договора квартира была реализована в виде "стройварианта"), суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что имущество не может быть возвращено в конкурсную массу должника, поскольку на стороне должника возникнет неосновательное обогащение в существенном размере.
Таким образом, учитывая положения пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, ответчик должен возместить действительную стоимость спорного имущества на момент его приобретения в размере - 5 047 365 руб.».
- Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2021 г. № 07АП-916/20 по делу № А02-502/2018:
«Исходя из пункта 2 статьи 167 ГК РФ, последствием недействительности сделки в случае невозможности возвратить все полученное в натуре является возмещение его стоимости, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве).
Следовательно, при рассмотрении требования о применении последствий недействительности сделки суд, по результатам проверки доводов о невозможности возвратить полученное имущество в натуре, в соответствии с указанными нормами обязывает сторону возместить действительную цену (рыночную стоимость) подлежащего возврату имущества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2015 N 309-ЭС15-11394).
В случае невозможности возвратить спорное имущество в конкурсную массу для целей правильного применения реституции судам следует исходить из его рыночной стоимости».
Помимо основной проблемы по вопросу квалификации неотделимых улучшений и их судьбы после оспаривания сделки возникает и множество дополнительных вопросов, например, связаны ли неотделимые улучшения непосредственно с оспариваемой сделкой? Если нет, то имеет ли значение дата совершения неотделимых улучшений для квалификации требования в качестве текущих?
Таким образом, судебная практика, как было сказано в самом начале, крайне противоречива: они возникают между одним и тем же судом. Такое положение дел не представляется удовлетворительным, а потому требует оперативного вмешательства Высшей судебной инстанции, и крайне желательным было бы включение данной ситуации в следующей обзор судебной практики.
« Вернуться